北京安杰（上海）律师事务所

               关于

    上海起帆电缆股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）

                 之



           法律意见书




            二〇二一年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书


                                     释       义

     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


公司/起帆电缆          指    上海起帆电缆股份有限公司
《激励计划（草               《上海起帆电缆股份有限公司 2021 年限制性股票激
               指
案）》                       励计划（草案）》
本次激励计划           指    公司拟根据《激励计划（草案）》实施的股权激励
《考核管理办                 《上海起帆电缆股份有限公司 2021 年限制性股票激
             指
法》                         励计划实施考核管理办法》
                             按照本次激励计划之规定获授限制性股票在公司任职
激励对象               指    的董事、高级管理人员以及董事会认为对公司经营业
                             绩和未来发展有直接影响的其他员工
                             激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票             指
                             等部分权利受到限制的公司股票
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指    《上市公司股权激励管理办法》
公司章程               指    《上海起帆电缆股份有限公司章程》
薪酬委员会             指    起帆电缆董事会薪酬与考核委员会
中国证监会             指    中国证券监督管理委员会
上交所                 指    上海证券交易所
登记结算公司           指    中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
本所                   指    北京安杰（上海）律师事务所
                             《北京安杰（上海）律师事务所关于上海起帆电缆股
本法律意见书           指    份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
                             法律意见书》
元、万元               指    人民币元、万元




                                          2
北京安杰（上海）律师事务所                                    法律意见书


                        北京安杰（上海）律师事务所
                      关于上海起帆电缆股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
                                法律意见书

致：上海起帆电缆股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所接受起帆电缆的委托，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就起
帆电缆本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到起帆电缆如下保证：起帆电缆向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


                                    3
北京安杰（上海）律师事务所                                      法律意见书


     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为起帆电缆本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

     起帆电缆系 2016 年 8 月 30 日由原上海起帆电线电缆有限公司依法整体变
更设立的股份有限公司。

     公司经中国证监会下发“证监许可[2020]1035 号”《关于核准上海起帆电
缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行股票的申请，并
于 2020 年 7 月 31 日在上交所上市，证券简称为“起帆电缆”，证券代码为
“605222”。

     公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913101166078754287”的《营业执照》，住所为上海市金山区张堰镇振康路
238 号，法定代表人为周桂华，注册资本为人民币 40,058 万元，经营范围为：
生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的
销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安
装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危
险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主
体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形



                                      4
北京安杰（上海）律师事务所                                       法律意见书


     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第
ZG10540 号”《审计报告》及“信会师报字[2021]第 ZG10539 号”《内部控制
审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主
体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2021 年 6 月 28 日，公司薪酬委员会审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划对象
名单的议案》，并提交公司董事会审议。

     2．2021 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司



                                      5
北京安杰（上海）律师事务所                                       法律意见书


2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。

     3．2021 年 6 月 28 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划对象名单的议案》。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及公司章程的规定，公司为施行本次激励计
划仍需履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期为 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会


                                    6
北京安杰（上海）律师事务所                                     法律意见书


授权对激励对象进行股票首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的回购注销、解除限售等事项，公司尚需按照《管理
办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

     三、本次激励计划的主要内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的
目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的
权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授
予与解除限售条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激
励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义
务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销；公
司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

     因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中做出规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，并结合自身实际情况确定的。激励对象共计 361 人，包括公司公告本次激
励计划时在公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工。不包括独立董事和监事。

     经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。


                                      7
北京安杰（上海）律师事务所                                   法律意见书


     因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条及第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     经核查，公司已在上交所官网（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会
第二十七次会议决议公告》《第二届监事会第十一次会议决议公告》《激励计
划（草案）》《考核管理办法》及独立董事意见等文件。

     因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及第五十四条
的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，履
行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关文件，参加公司本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

     （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步完善公司
治理结构，建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

     （二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公
司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东尤其是中小股东的利益。




                                      8
北京安杰（上海）律师事务所                                    法律意见书


     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应
就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划
充分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在其他
违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在关联董
事陈永达、管子房、韩宝忠，公司第二届董事会第二十七次会议就本次激励计
划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。

     因此，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现
阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的
情况；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违


                                   9
北京安杰（上海）律师事务所                                    法律意见书


反有关法律、法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定履行相应的程序和信息披露义务。

                             （本页以下无正文，仅为签章页）




                                           10