证券代码：605222           证券简称：起帆电缆        公告编号：2022-078
债券代码：111000           债券简称：起帆转债




                   上海起帆电缆股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                      及调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。




    根据上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 28 日召开了第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职不

再符合激励对象资格，公司决定对上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 97,200 股进行回购，本次回购注销及价格调整事项已经公
司 2021 年第一次临时股东大会授权，由董事会办理后续相关事项，无需再提交
股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、本次限制性股票激励计划的情况

    1、2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公


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司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划对象名单的议案》。

    3、2021 年 6 月 29 日至 2021 年 7 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象
提出的任何问题或异议。2021 年 7 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    4、2021 年 7 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了 《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 9 月 2 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事

会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实。

    6、2021 年 9 月 15 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于 2021
年 9 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

    7、2022 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会

第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，北京安
杰（上海）律师事务所出具了《北京安杰（上海）律师事务所关于上海起帆电缆
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售相关事项
之法律意见书》。

    8、2022 年 9 月 28 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激



                                     2
励对象资格，公司决定对上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 97,200 股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象
因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激
励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

    公司 2021 年限制性股票激励计划涉及的激励对象共计 348 人，其中 3 名激
励对象因离职导致其不再具备激励资格，因此所持有的已获授但尚未解锁的限制

性股票应予以回购注销。

    （二）回购数量

    公司本次回购注销的限制性股票数量为 97,200 股，占公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》最终授予的限制性股票总数的 0.55%，占公司现总股本
的 0.02%。

    （三）回购价格调整说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总
量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。

    2022 年 5 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体上披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司向全体股东
每股派发现金红利 0.245 元（含税），权益分派于 2022 年 5 月 23 日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票授予价格为 10.23 元/股，根据上述规定，本次回购注销

的限制性股票回购价格进行如下调整：

                                     3
     派息时回购价格的调整方法如下：

      = 0 

     其中：为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价
格；为每股的派息额；经派息调整后，仍须大于 1。

     因此，调整后的回购价格为 10.23-0.245=9.985 元/股。

     综上，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对此
次限制性股票的回购价格进行相应调整后，此次限制性股票回购价格由授予价格
的 10.23 元/股调整为 9.985 元/股。

     （四）资金来源

     本次回购的资金为公司自有资金。

     三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                                                                                       单位：股

        类别               本次变动前                 本次变动数            本次变动后

 有限售条件股份         311,150,200               -97,200               311,053,000

 无限售条件股份         107,078,337               0                     107,078,337

 总计                   418,228,537               -97,200               418,131,337
   注：本次股份变动情况以 2022 年 9 月 23 日公司总股本 418,228,537 股为计算标准,最终股本变动情况

以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。


     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

     本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，
全力为股东创造价值。

     五、独立董事意见

     独立董事认为：本次回购注销及调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                                              4
《公司章程》的相关规定，审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
综上所述，我们同意《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票及调整回购价格的议案》。

    六、监事会意见

    公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整 回购价
格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项不存在损害 公司及

全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响。因此，监事会同意公司董事会回购注销上述 3 人已获授但尚未解锁的
全部限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见


    北京安杰（上海）律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具之日，

根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现

阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、

回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划》的相关规定；本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对

公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

    特此公告。




                                         上海起帆电缆股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 29 日


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