上海起帆电缆股份有限公司
                     2022 年度董事会工作报告



    2022 年，上海起帆电缆股份公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》
等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，从维护全体股东利益出发，
勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运
作，推动公司健康稳健发展。现将公司董事会 2022 年度工作报告如下：

    一、2022 年度公司总体经营情况

    2022 年，面对新冠肺炎疫情的冲击、国内经济下行、原材料价格剧烈波动
等多重因素，公司的生产经营面临巨大挑战。在此形势下，公司始终保持战略定
力，科学统筹疫情防控和生产经营，紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，
攻坚克难，砥砺前行，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降
本增效、严控资金及运营风险，深入推进产业结构布局优化，不断提高高附加值
产品的研发、生产能力和市场规模（如;海底电缆、防火电缆、电梯电缆等），持
续巩固提升行业地位和核心竞争力。

    2022 年，公司实现营业收入 2,064,419.71 万元，同比增长 9.36%；归属于
上市公司股东的净利润 36,630.22 万元，同比下降 46.44%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润 38,287.37 万元，同比下降 39.87%；经营活
动现金流量净额-184,478.97 万元，同比减少 2,206.24%；投入研发费用 9,228.46
万元，同比增长 72.64%；公司总资产为 1,221,747.56 万元，净资产为 415,147.91
万元，基本每股收益 0.88 元/股。

    二、2022 年度董事会日常工作情况

    公司第二届董事会于 2022 年 7 月 18 日届满，根据证监会及上交所要求，公
司 2022 年 7 月 1 日启动了董事会换届选举工作，选举产生了新一届董事会成员，
选举周桂华、周桂幸、周供华、陈永达、韩宝忠、管子房为公司第三届董事会董
        事，选举姚欢庆、吴建东、刘华凯为公司第三届董事会独立董事，董事会成员共
        计 9 人，符合法律法规和《公司章程》的要求。

             公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
        《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的
        规定，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，促进公司规范运营，保障公司科学
        决策，积极落实公司各项议案，推动公司可持续发展。

             （一）本年度公司董事会会议召开情况

             截止 2022 年 12 月 31 日，公司共召开了 18 次董事会会议。所有董事均严格
        按《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项
        职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提
        交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立
        董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行
        职责，参与公司重大事项的决策，具体情况如下：

序号      时间              会议名称                                审议议案

1      2022-2-28   第二届董事会第三十五次会议   1、《关于开展期货套期保值的议案》

2      2022-3-14   第二届董事会第三十六次会议   1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

                                                2、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

3      2022-4-14   第二届董事会第三十七次会议   1、《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》

                                                2、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》

                                                3、《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》

                                                4、《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》

                                                5、《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的

                                                议案》

                                                6、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

                                                7、《关于 2022 年度财务预算报告的议案》

                                                8、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》

                                                9、《关于预计 2022 年度向银行申请综合授信额度的议
                                              案》

                                              10、《关于 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的

                                              议案》

                                              11、《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》

                                              12、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报

                                              告的议案》

                                              13、《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年

                                              度日常关联交易预计的议案》

                                              14、《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》

                                              15、《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》

4    2022-4-28   第二届董事会第三十八次会议   1、《关于 2022 年第一季度报告的议案》

5    2022-5-10   第二届董事会第三十九次会议   1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

                                              案》

6    2022-5-23   第二届董事会第四十次会议     1、《关于为池州起帆电缆有限公司向中国农业银行股份

                                              有限公司池州分行贷款提供担保的议案》

7    2022-5-27   第二届董事会第四十一次会议   1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

                                              案》

8    2022-5-30   第二届董事会第四十二次会议   1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

                                              案》

9    2022-6-1    第二届董事会第四十三次会议   1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

                                              案》

10   2022-6-3    第二届董事会第四十四次会议   1、《关于对外投资建设北海起帆海缆生产基地项目的议

                                              案》

                                              2、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

11   2022-7-1    第二届董事会第四十五次会议   1、《关于公司董事会换届选举的议案》

                                              2、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

12   2022-7-18   第三届董事会第一次会议       1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

                                              2、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》

                                              3、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议
                                                   案》

                                                   4、《关于聘请公司高级管理人员的议案》

13       2022-8-22     第三届董事会第二次会议      1、《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》

                                                   2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专

                                                   项报告的议案》

14       2022-9-9      第三届董事会第三次会议      1、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售

                                                   期解除限售条件成就的议案》

15       2022-9-19     第三届董事会第四次会议      1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

                                                   案》

16       2022-9-28     第三届董事会第五次会议      1、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限

                                                   制性股票及调整回购价格的公告》


17       2022-10-28    第三届董事会第六次会议      1、《关于 2022 年第三季度报告的议案》

                                                   2、《关于 2022 年前三季度计提信用及资产减值损失的

                                                   议案》

                                                   3、《关于向全资子公司增加注册资本的议案》

18       2022-11-8     第三届董事会第七次会议      1、《关于不提前赎回“起帆转债”的议案》


                （二）股东大会召开及落实股东大会决议情况

                2022 年，公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会，董事会严格
            按照股东大会赋予以及《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、
            召开股东大会程序合规。认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会
            交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
            具体召开情况如下：

     序号             会议名称            时间                         审议议案

     1      2021 年年度股东大会         2022-5-9   关于 2021 年年度报告及其摘要的议案

                                                   关于 2021 年度董事会工作报告的议案

                                                   关于 2021 年度监事会工作报告的议案

                                                   关于 2021 年度财务决算报告的议案
                                             关于 2022 年度财务预算报告的议案

                                             关于 2021 年度利润分配方案的议案

                                             关于 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

                                             关于聘请 2022 年度审计机构的议案

2   2022 年第一次临时股东大会    2022-6-23   关于对外投资建设北海起帆海缆生产基地项目的议案

3    2022 年第二次临时股东大会   2022-7-18   关于选举董事的议案

                                             关于选举独立董事的议案

                                             关于选举监事的议案


        （三）董事会下设各委员会履职情况

        公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
    董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围，依据自身经验和专业的
    知识能力，就专业性事项进行细致研究，积极履行职责，为董事会决策提供全面
    良好支持。报告期内，公司审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 1
    次会议，战略委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 2 次会议。

        1、审计委员会的履职情况

        公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计
    委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内
    控情况，协调公司内、外审计的沟通、监管、核查工作等事项。报告期内，审计
    委员会召开 4 次会议，讨论并审议了《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
    《关于 2021 年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年度日常关联交易执行情况
    及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于 2021 年度内部控制评价报告
    的议案》关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》关于聘请 2022
    年度审计机构的议案》《关于 2022 年第一季度报告的议案》《关于 2022 年半年度
    报告及其摘要的议案》《关于 2022 年第三季度报告的议案》等事项。

        2、薪酬与考核委员会的履职情况

        公司董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规和《公司章程》《董事
    会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认证履行职责，拟定公司董事、高
级管理人员的薪酬方案，并向董事会提出建议。报告期内，薪酬与考核委员会召
开工作会议 1 次。

    3、提名委员会的履职情况

    公司董事会提名委员会依据《董事会提名委员会实施细则》《公司章程》等
有关规定，对公司董事、高级管理人员的人选、标准、程序、能力等提出建议，
积极关注董事、高级管理人员的履职、任职资格等情况。报告期内，提名委员会
召开会议工作 2 次。

    4、战略委员会的履职情况

    公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》《公司章程》等
有关规定，听取了公司对外投资项目，结合公司行业特点以及市场环境，从公司
全局出发对拟作出的重大对外投资决策提出建议，为公司发展规划和战略决策的
科学性保驾护航。报告期内，战略委员会召开会议 1 次。

    （四）独立董事履职情况

    报告期内，公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和制度的
规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面
的优势，认真严谨的审议各项议案，尤其在对公司的重大决策方面均给予专业性
建议，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按照要求发表了相
关意见，充分发挥了独立董事工作的独立性，使公司决策更加科学有效，切实维
护了中小投资者的权益。

    （五）公司法人治理情况

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，
坚持规范运作，维护了全体股东的利益。报告期内，公司“三会”运作规范，建
立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，
内部监督和反馈系统健全；公司在会计管理控制、风险控制、信息控制、业务控
制等方面建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适
应公司现行管理要求和发展的需要。

    （六）信息披露工作

    公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的规定和要
求，指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》作为公司的信
息披露媒体，认真及时履行信息披露义务，确保投资者及时、公平、真实、完整、
有效地了解公司重大事项，客观的反映公司情况，最大程度地保护广大投资者合
法权益。报告期内，公司不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不
存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日
期的情况。公司信息披露能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、客观性。

    （七）投资者关系管理工作

    公司自上市以来，一直注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司
价值和股东利益最大化。公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，全面采
用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者能积极参
与公司股东大会审议事项的决策；同时通过投资者电话、投资者邮箱、上证 E
互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回
答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息,对公司有全面客观的认识。

    三、关于公司未来发展经营的思考

    2023 年，公司将结合国家宏观政策导向、国内外经济形势以及公司实际情
况，始终坚持以“铸就民族电线电缆制造业的脊梁”为使命，坚持“以质量求生
存、以信誉求发展、以服务为保障”的经营理念，秉承“质量、诚信、创新、人
本、环保、品牌”的宗旨，不断提升在质量控制、产品研发、品牌形象和市场快
速响应能力等方面所形成的竞争优势，以新产品、新材料、新工艺的研发为动力，
以扩大生产规模为基础，以高端特种电缆产品的研发生产为突破口，以投资生产
大长度海底电缆、特高压电缆、电梯电缆等为新一轮产业布局，不断促进产品结
构升级，全面提升公司的核心竞争力、持续发展能力及市场占有率，巩固行业领
先地位，致力于实现成为具有全球竞争力的电线电缆制造企业。
    2023 年实现陆缆、海缆营收和利润稳步增长。

    （一）坚定战略发展方向，提升市场竞争优势

    深耕传统陆缆市场，加大拓展特种电缆市场力度，坚定“海陆并进”的发展
战略，充分发挥企业品种全、库存大、交货快、服务优等优势，做大企业、做强
品牌、做优产品，打造核心竞争力，推动公司高质量发展，为股东提供更好的投
资回报。

    （二）优化费用控制，实现降本提质增效

    公司将继续围绕控投资、控成本、控编制的工作思路。对项目投资进行严格
管控，对在费用管控方面进行纵横分解，将节支责任具体落实到部门和责任人，
对在人力资源规划方面，按照总量控制、动态调整、适度从紧、精简高效的原则
进行合理安排；生产上优化生产管理及工作流程，结合数字化战略，实现各项产
品的精准化生产，保证产品质量，提升生产效率，降低生产成本，实现公司整体
降本、增效、提质。

    （三）完善公司治理，推动高质量发展

    公司董事会将按照新《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件的相关规定，积极落实监管要求，扎实做好董事会日常工作，做好信息披露
以及内幕知情人的管理、三会运作等工作，提升合规经营意识，保证信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性；加强公司与投资者关系管理工作，采取多渠
道、多形式与投资者进行沟通，使广大投资者全面了解公司，维护与投资者长期
稳定的和谐互信关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利
益最大化；认真学习落实资本市场最新修订的法律法规，结合公司实际情况，不
断完善公司治理制度，优化治理结构，不断完善风险防控机制，做好风险防控化
解，增强对各类风险的应对能力，保障公司健康、稳定发展。

    （四）践行社会责任，提升企业形象

    公司在追求经济效益、实现长远发展的同时，将积极履行企业社会责任，加
强捐资助学、企业困难员工帮扶、当地各类公益事业的投入，改善员工的工作与
生活环境，持续优化与供应商、客户的伙伴关系和投资者关系，解决当地困难群
众生活问题，利用公司产业规模优势帮扶当地乡村产业，促进当地经济发展，为
社会、员工、合作伙伴作出贡献。

    （五）党建引领，提升凝聚力

    公司党委会将充分发挥党组织在企业发展中的核心作用，通过不断加强党支
部建设，充分发挥党员模范带头作用，提升公司凝聚力。

    2023 年，董事会将在广大股东支持下，带领管理层和全体员工深入贯彻落
实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，抢抓机遇，迎难而上，为公司持续发
展做出新的贡献。




                                       上海起帆电缆股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 26 日