证券代码：605268           证券简称：王力安防         公告编号：2021-045




                    王力安防科技股份有限公司
           关于公司全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



        重要内容提示：
        ●王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）全资子
    公司松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“能靓新材料”）拟引进新
    股东能诚集团有限公司和松滋松宁新材料有限公司进行增资扩股，增资金额
    为6,329.82万元,全部计入注册资本。本次增资完成后，能靓新材料的注册
    资本由6,588.18万元变更为12,918万元。
        ●松滋松宁新材料有限公司与本公司不存在关联关系，能诚集团有限公
    司系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
       ●本次关联交易已于2021年12月24日经过第二届董事会第十四次会议、

   第二届监事会第九次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就
   上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表
   了相关独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定，
   上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
   免上市公司义务的债务除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经
   审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易金
   额为3,164.91万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此
   本次关联交易无需提交股东大会审议。
       ●本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。

    公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
        一、关联交易概述
        能靓新材料因经营发展需要，拟引进新股东能诚集团有限公司和松滋松
    宁新材料有限公司，进行增资扩股，增资金额为6,329.82万元, 全部计入注
册资本，其中能诚集团有限公司以现金认缴3,164.91万元，松滋松宁新材料
有限公司以现金认缴3,164.91万元。
       本次增资前能靓新材料股权结构：
股东名称                      出资额（人民币/万元）     持股比例
王力安防科技股份有限公司      6,588.18                  100%
       本次增资后能靓新材料股权结构：
股东名称                      出资额（人民币/万元）     持股比例
王力安防科技股份有限公司      6,588.18                  51%
能诚集团有限公司              3,164.91                  24.5%
松滋松宁新材料有限公司        3,164.91                  24.5%
合计                          12,918                    100%
       根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，松滋松宁新材料有限公司
与本公司不存在关联关系，能诚集团有限公司为本公司的实际控制人之一王
跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，与本公司存在关联关系，因此本次投资
事项构成关联交易。
    本次关于公司全资子公司增资扩股暨关联交易的议案已于2021年12月
24日经过第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通
过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董
事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定，上市公司与关
联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易金额为3,164.91
万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易
无需提交股东大会审议。
       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、增资方介绍
       （1）增资方1：关联人能诚集团有限公司                    单位：元
名称            能诚集团有限公司
企业性质        有限责任公司
注册地址        浙江省永康市经济开发区金都路888号1幢第四层
注册资本        7,580万
法定代表人      王斌坚
主营业务        厂房租赁、实业投资
主要股东        王斌坚持股 69.83%、李芳持股 30.17%，两人系夫妻关系
关联关系说明 能诚集团有限公司为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王
                斌坚直接控制的企业。
2020年末总资产      2020年末净资产     2020年营业收入   2020年净利润

137,002,850.56      69,219,106.52      16,392,609.97    338,108.09

           以上财务数据未经审计
           （2）增资方2：松滋松宁新材料有限公司                 单位：元
名称            松滋松宁新材料有限公司
企业性质        有限责任公司
注册地址        松滋市刘家场镇三望坡村二组
注册资本        3,800万
法定代表人      马生林
主营业务        石料开采、加工、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
                可后方可经营）
主要股东        糜金玉持股28%、陈宏兵持股23%、马秋林持股19%、董艳明持股
                10%、向再平持股10%、宋先进持股10%
关联关系说明 无
2020年末总资产      2020年末净资产     2020年营业收入   2020年净利润

8,488,557.18        8,488,557.18                    0   -461,179.37

           以上财务数据未经审计


           三、增资标的情况
           （1）基本信息
    公司名称：松滋市能靓新材料科技有限公司
    注册地址：湖北省荆州市松滋市刘家场镇西马路2号
    注册资本：6,588.18万元
    经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；饲料添加剂生产；
食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料
技术推广服务；新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
轻质建筑材料销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
销售；矿山机械制造；矿山机械销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。
    （2）权属情况：能靓新材料成立于2021年11月24日，目前为公司全资
子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施。
    （3）财务数据
    能靓新材料为新设成立，暂无财务数据。


    四、增资协议的主要内容
    （1）本次增资情况
    本次交易前，能靓新材料注册资本为6,588.18万元，公司持有能靓新材
料100.00%股权，本次交易完成后，能靓新材料注册资本为12,918万元，公
司持有能靓新材料51.00%股权，能靓新材料仍为公司控股子公司，纳入公司
合并报表范围，能诚集团有限公司持有能靓新材料24.5%股权，松滋松宁新
材料有限公司持有能靓新材料24.5%股权。
    （2）生效条件
    本协议经各方签字或盖章后生效。
    （3）争议解决
    本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发
生争议，应协商解决，协商不成，应提交松滋市人民法院裁决。
    五、关联交易的定价政策和定价依据
    能靓新材料因经营发展的需要，引入新股东能诚集团有限公司和松滋松
宁新材料有限公司，松滋松宁新材料有限公司与本公司不存在关联关系，能
诚集团有限公司系公司关联方，各方在遵循平等自愿的合作原则下，协商一
致，拟对能靓新材料进行共同增资。能靓新材料成立不久尚未产生收益，本
次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。


    六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
    能靓新材料因经营发展需要，拟引进新股东能诚集团有限公司和松滋松
宁新材料有限公司，进行增资扩股。本次交易完成后，王力安防对能靓新材
料的控股比例由 100%下降至 51%，不影响上市公司合并报表范围，不会对
公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。


    七、关联交易履行的审议程序
    本次关联交易已经过第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次
会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回
避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5相关规定，上市公司与关联人发
生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易需提交股东大会审议，本次关联交易金额为3,164.91万元，
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提
交股东大会审议。


    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次全资子公司增
资扩股暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事王跃
斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行
了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要
的法律程序；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公
司的独立性产生不利影响。
    综上所述，保荐机构对公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易的事项
无异议。


    八、备查文件
    1. 第二届董事会第十四次会议决议；
    2. 第二届监事会第九次会议决议；
    3. 独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4. 独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
    5. 《松滋市能靓新材料科技有限公司增资协议书》


   特此公告！




                                  王力安防科技股份有限公司董事会
                                          2021年12月25日