王力安防：王力安防关于修改《公司章程》及办理工商变更的公告2022-04-22
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2022-017
王力安防科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开
第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司修改<公司章程>及办理工商
变更登记的议案》，根据中国证券监督委员会发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》等规则，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本议案尚需提
交 2021 年度股东大会审议，具体情况如下：
一、修订部分条款内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由王力安防产品有限公司以整体变更 公司由王力安防产品有限公司以整体变更方
方式设立，在金华市市场监督管理局注册登记并 式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记并取
取得营业执照。 得营业执照，营业执照号码为
91330784771942047G。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
的； 三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除本条款
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一） 非独立董事提名方式和程序 （一） 非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 董事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应 3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应
在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详 在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详
细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承 细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。 职责。
（二） 独立董事的提名方式和程序 （二） 独立董事的提名方式和程序
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人 人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选 在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选
人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职 人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定披露上述内容。 应当按照规定披露上述内容。
（三） 监事提名方式和程序 （三） 监事提名方式和程序
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同 候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同
意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东 意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保 公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职 证当选后切实履行监事职责。监事候选人中由职
工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职 工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职
工实行民主选举产生。 工实行民主选举产生。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
股东大会就选举董事进行表决时，应当实行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
累积投票制；股东大会就选举监事进行表决时， 当实行累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
行累积投票制。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。 票结果。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
经理的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。 委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会的主要职责包括：（一）监督及 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及
评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计 评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内 机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财 部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财
务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部 务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部
控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会 控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。 授权的其他事项。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责包括：（一）研究董 提名委员会的主要职责包括：（一）研究董
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进 人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进
行审核并提出建议。 行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一） 薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理 并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
专门委员会的运作。 门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财 委托理财、对外捐赠
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财等交易（公司受赠现金资产除外） 抵押、委托理财、对外捐赠等交易（公司受赠现
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 东大会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
计总资产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 计总资产的 50%以上；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
且绝对金额超过 5000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
500 万元； 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5000 万元； 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
元。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 元。
算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
2、对外担保 算。
公司发生对外担保事项的，按本章程第四十 2、对外担保
一条执行。 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十
3、关联交易 二条执行。
公司发生的金额在 3000 万元以上，且占公 3、关联交易
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大 公司发生的金额在 3000 万元以上，且占公
关联交易，应当提交股东大会审议。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送半年度财务会计报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 及部门规章的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过， 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过
并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发 之日起生效。
行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于
公司股票在证券交易所上市之日起生效。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
二、授权董事会办理相关变更手续事宜
本次《公司章程》修订事项由董事会提交公司 2021 年度股东大会审议，并
由股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记等相关事宜。具体公司经
营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、上网公告附件
1、《公司章程（2022 年 4 月）》。
特此公告！
王力安防科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
