王力安防：王力安防2022年限制性股票激励法律意见书 （申报稿）2022-06-11
国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专 项 法 律 服 务 委 托
协 议》，本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对王力安防本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对王力安防本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限王力安防向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为王力安防向激励对象授予限制性股票之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）王力安防目前持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 4 月 26 日核发的
统一社会信用代码为 91330784771942047G 的《营业执照》，其注册资本为人民
币 43,600 万元，法定代表人为王跃斌，公司类型为股份有限公司（上市、自然人
投资或控股），住所为浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9 号，营业期限为
2005 年 3 月 29 日至长期，经营范围为“一般项目：金属制品研发；金属制品销
售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；
涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；智能家庭消费设备
制造；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销
售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服务；
物联网设备制造；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造
装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行
维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技
术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。”
（二）经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
3581 号文批准、并经上海证券交易所审核同意，王力安防首次公开发行的 6,700
万股股票于 2021 年 2 月 24 日起上市交易，其证券简称“王力安防”，证券代码
“605268”。
（三）经本所律师核查，王力安防不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所律师认为，王力安防为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实行
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所律师核
查，《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具
体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象系根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励
的其他员工。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以
上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司
具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
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根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划采用的激励工具为
限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，发行数
量为 1,360 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,600 万股的 3.12%。
其中，首次授予 1,093 万股，预留 267 万股，具体分配及占比情况如下：
获授的限制性
占本激励计划授予限 占本激励计划公告日
姓名 职务 股票数量
制性股票总数的比例 公司股本总额的比例
（万股）
王顺达 副总经理 12.00 0.88% 0.03%
李琼杏 副总经理 12.00 0.88% 0.03%
王李霞 副总经理 12.00 0.88% 0.03%
支崇铮 副总经理 12.00 0.88% 0.03%
陈智贤 副总经理 12.00 0.88% 0.03%
陈俐 财务总监 12.00 0.88% 0.03%
应敏 董事 12.00 0.88% 0.03%
胡迎江 董事 9.00 0.66% 0.02%
中层管理人员、核心
技术（业务）人员 1,000.00 73.53% 2.29%
（316 人）
预留股份 267.00 19.63% 0.61%
合计 1,360.00 100.00% 3.12%
本所律师认为，王力安防本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和
分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五
条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
1．有效期
本次激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2．授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内确定激励对象。
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公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3．本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个
起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
解除限售期
交易日当日止
自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个
起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
解除限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
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4．额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的
限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影
响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。
5．本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，王力安防本次激励计划明确了激励计划有效期、授予日、限
售期和解除限售安排、禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划限制性股票的授予
价格或者授予价格的确定方法具体如下：
1．限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为 4.67 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 4.67 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
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2．限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.10 元的 50%，为每股 4.55 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67
元。
3．预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 4.67 元。即满足预
留授予条件后，激励对象可以每股 4.67 元的价格购买公司向激励对象授予的限
制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
本所律师认为，王力安防本次激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划限制性股票的授予
条件与解除限售条件具体如下：
1．限制性股票的授予条件
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象未发生《管理
办法》第八条第二款规定的任一情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2021 年营业收入为 以 2021 年营业收入为 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为
第一个解除
基数，2022 年营业收入 基数，2022 年营业收入 基数，2022 年净利润 基数，2022 年净利润
限售期
增长率不低于 20% 增长率不低于 5% 增长率不低于 50% 增长率不低于 15%
第二个解除 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
限售期 长率不低于 56% 长率不低于 110%
第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A≤Am X=40%
A≤An X=0%
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B≥Bm Y=100%
净利润（B） Bn≤B≤Bm Y=40%
B≤Bn Y=0%
解除限售比例 M X*50%+Y*50%
第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
净利润、营业收入均 净利润、营业收入二 净利润、营业收入均
业绩完成情况
达标 者达标其一 未达标
解除限售比例 M 100% 50% 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解除限售比例 N 100% 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
本所律师认为，王力安防本次激励计划明确了有关限制性股票的授予与解除
限售条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十六条的相关规定。
（七）其它内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施程序、
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公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回
购注销原则等作出了明确规定或说明。
本所律师认为，王力安防本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所律师认为，王力安防制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容；王力安防本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王力安防就本次激励计划已履
行的法定程序如下：
1．王力安防董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及
《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
2．2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避
表决。
3．2022 年 6 月 10 日，王力安防独立董事就公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要以及公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》发表了认可和同意的独立意见。
4．2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议就本次激励计
划相关议案进行了审议，并发表了认可和同意的意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，王力安防尚需履行如下程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议。
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
5．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6．公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
7．股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所认为，王力安防就实行股权激励已经取得的批准和授权及拟
定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 324 人，包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公
司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
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前 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王力安防已经确定的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：（1）最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，王力安防本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。
五、本次激励计划的信息披露
王力安防将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法
律意见书等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及王力安防出具的说明，激励对象的资金
来源为其自筹资金。王力安防承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，王力安防不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《王力
安防科技股份有限公司章程》的规定。王力安防监事会、独立董事已发表意见，
认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
八、关联董事回避表决
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2022 年 6 月 10 日，王力安防召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事应敏、胡迎江因属于本次激励计
划的激励对象，王跃斌、王琛为关联董事，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）王力安防具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）王力安防制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文
件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，王力安防已履行了本次股权激励计划现阶
段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及
规范性文件的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）王力安防已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）王力安防不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害王力安防及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回
避表决；
（九）本次激励计划尚需提交王力安防股东大会审议通过后方可生效实施，
且王力安防尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
