王力安防：王力安防关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-09-16
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2022-047
王力安防科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 15 日
2、限制性股票首次授予数量：1,016 万股
3、限制性股票首次授予价格：4.67 元/股
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“王力安防”）于 2022
年 9 月 15 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性
股票首次授予条件已经满足，同意确定 2022 年 9 月 15 日为首次授予日，并向
297 名激励对象授予 1,016 万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励
对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的
首次授予激励对象中12名激励对象离职，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购
向其授予的全部限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会对2022年限制性股票激励计划的首次授予的激励对象名单及限制性股票
数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由324名变更为297名，拟首次
授予的限制性股票数量由1,093万股变更为1,016万股，预留部分不做调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制
性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激
励计划的首次授予条件已经成就，同意向 297 名激励对象授予 1,016 万股限制性
股票。
（四）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2022 年 9 月 15 日
2、授予数量：1,016 万股,约占目前公司股本总额 43,600 万股的 2.33%
3、授予人数：297 人
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 4.67 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性
50%
解除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性
50%
解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（3）额外限售期
① 所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已满足解除限售条件的限制性股票。
② 所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜。
③ 为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响
限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
7、本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划首次授
占本激励计划公告日
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总数的
公司股本总额的比例
（万股） 比例
王顺达 副总经理 12.00 1.18% 0.03%
李琼杏 副总经理 12.00 1.18% 0.03%
王李霞 副总经理 12.00 1.18% 0.03%
支崇铮 副总经理 12.00 1.18% 0.03%
陈智贤 副总经理 12.00 1.18% 0.03%
陈俐 财务总监 12.00 1.18% 0.03%
应敏 董事 12.00 1.18% 0.03%
胡迎江 董事 9.00 0.89% 0.02%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员 923.00 90.85% 2.18%
（289 人）
首次授予合计 1,016.00 100.00% 2.33%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2021 年营业收入为 以 2021 年营业收入为 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为
第一个解除
基数，2022 年营业收 基数，2022 年营业收入 基数，2022 年净利润 基数，2022 年净利润
限售期
入增长率不低于 20% 增长率不低于 5% 增长率不低于 50% 增长率不低于 15%
第二个解除 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
限售期 长率不低于 56% 长率不低于 110%
第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（A）
An≤A≤Am X=40%
A≤An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润（B） Bn≤B≤Bm Y=40%
B≤Bn Y=0%
解除限售比例 M X*50%+Y*50%
第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
净利润、营业收入均 净利润、营业收入二 净利润、营业收入均
业绩完成情况
达标 者达标其一 未达标
解除限售比例 M 100% 50% 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解除限售比例 N 100% 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
二、关于参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
以首次授予日收盘价计算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用。具体参数选取如下：
1、标的股价：9.12 元（取 2022 年 9 月 15 日的收盘价）；
2、有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数历史波动率；
4、无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 1,016 万股限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
1,016.00 3,058.90 686.91 1,873.47 498.52
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象
缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
六、独立董事意见
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条
件已经满足。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限
制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
3、公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作
为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限
制性股票的首次授予日为 2022 年 9 月 15 日，该授予日的确定符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。综上，我们一致同意 2022
年 9 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 297 名激励对象授予 1,016 万股
限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。
七、监事会核查意见
（一）除了 12 名激励对象离职，15 名激励对象因个人原因自愿放弃认购向
其授予的全部限制性股票外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年
第二次临时股东大会披露的本激励计划中规定的激励对象相符合。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条所属不
得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，监事会认为公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监
事会同意公司以 2022 年 9 月 15 日为授予日，向符合本激励计划授予条件的 297
名激励对象授予限制性股票 1,016 万股，授予价格为 4.67 元/股。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划调整及首次授予相关事项
已获得必要的批准与授权；首次授予日的确定、首次授予对象和授予数量的调整
和确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定；王力安防本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，王力安防
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的有关规定。王力安防尚需按照《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的意见
截至报告出具日，王力安防和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》
规定的首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整和授予已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按
照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海
证券交易所、中国结算上海分公司办理后续相应的手续。
十、备查文件
1、王力安防第二届董事会第二十二次会议决议；
2、王力安防第二届监事会第十六次会议决议；
3、王力安防独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划授予事项之法律意见书
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报
告。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 16 日
