国浩律师（杭州）事务所
                                        关        于
                 王力安防科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
                                          事项
                                             之
                                   法律意见书




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                                    二〇二二年十月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                  关于王力安防科技股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之

                               法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司

    根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜出具本法律
意见书。

                             第一部分       引言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对王力安防根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性
股票相关法律事项（以下简称“授予事项”）的合法合规性发表意见，不对其他
非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅限王力安防向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为王力安防向激励对象授予限制性股票之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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                          第二部分      正文


    一、本次激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的批准和授权

    （一）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。 关联董事对相关议案
进行了回避表决。

    （二）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。关联股东对相关议案进行了回
避表决。

    （四）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、
授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事
对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限
制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。

    （五）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （六）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制
性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预
留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划的
预留部分限制性股票授予相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。
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    二、本次激励计划预留部分限制性股票授予的主要内容

    （一）授予日

    根据《激励计划（草案）》的规定及王力安防股东大会对董事会的授权，本
次激励计划预留部分限制性股票的授予对象应在本次激励计划经王力安防股东
大会审议批准后 12 个月内由王力安防董事会确定。授予日必须为交易日，且不
得为下列区间日：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2022 年 10 月 19 日为本
次激励计划预留部分限制性股票的授予日。

    经本所律师核查，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为王力安防股
东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12 个月内的交易日，且不在《激
励计划（草案）》规定的不得授予预留部分限制性股票的期间。

    本所律师认为，王力安防董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。

    （二）授予对象、授予数量和授予价格

    根据《激励计划（草案）》的规定、王力安防股东大会对董事会的授权及王
力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，王力安防本次激励计划预留部分限制性股票授予对象为 32
人，授予数量为 121 万股，授予价格为 4.67 元/股。经本所律师核查，上述授予
对象、授予数量和授予价格均符合《激励计划（草案）》规定的以及公司监事会
核实的激励对象范围内。

    本所律师认为，王力安防本次激励计划预留部分限制性股票的授予对象、授
予数量和授予价格的调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及
《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）授予条件
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    1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王力安防未发生以下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一
情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、2022 年 10 月 19 日，王力安防监事会发表核查意见认为，本次激励计划
预留部分限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条
件，其作为王力安防本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意向激励
对象授予预留部分限制性股票。同日，王力安防独立董事发表独立意见认为，王
力安防和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，同意向激励对象
授予预留部分限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，王力安防本次激励计划授予预留部分限制性股票
的条件已经成就，王力安防向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
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    截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划预留部分限制性股票相关
事项已获得必要的批准与授权；预留部分限制性股票授予日、授予对象、授予数
量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定；王力安防本次激励计划授予预留部分限制性股票的条
件已经成就，王力安防向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。王力安防尚
需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。

                         ——法律意见书正文结束——