海通证券股份有限公司关于

                     王力安防科技股份有限公司

       与关联人共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为王力安防科技股份有限
公司（以下简称“王力安防”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，对王力安防
与关联人共同投资设立公司暨关联交易的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：


一、关联交易概述

    王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团有限公司（以下简称“能
诚集团”）共同出资人民币2,000万元设立力诚科技（永康市）有限公司（以下简
称“力诚科技”），其中，王力安防认缴货币出资人民币1,020万元，占注册资本
的51%。能诚集团认缴货币出资人民币980万元，占注册资本的49%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，能诚集团为公司的实际控制人
之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次投资
事项构成关联交易。

    本次关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案已于2022年11月4日
经过第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过，
关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次
交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。

    本次关联交易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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二、关联方介绍

         1、关联人能诚集团有限公司

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名称               能诚集团有限公司
企业性质           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址           浙江省金华市永康市经济开发区金都路 888 号 1 幢第四层
注册资本           7,580 万元
法定代表人         王斌坚
主营业务           厂房租赁、实业投资
主要股东           王斌坚持股 69.83%、李芳持股 30.17%，两人系夫妻关系
                   能诚集团有限公司为公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控
关联关系说明
                   制的企业。
 2021 年末总资产            2021 年末净资产          2021 年营业收入         2021 年净利润
        134,748,316.12           69,392,027.00            15,318,527.90             60,555.20

注：以上财务数据未经审计



三、投资标的情况

         1、基本信息

       公司名称：力诚科技（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部
门核准的名称为准）。

       注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号办公楼第1幢302

       注册资本：2,000万元

       经营范围：一般项目：数字技术服务；物联网技术研发；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品研发。（以市场监督管理部门核准为
准）。

       力诚科技出资结构：

              股东名称                        出资额（人民币/万元）             持股比例
王力安防科技股份有限公司                                          1,020.00            51.00%
能诚集团有限公司                                                   980.00             49.00%
合计                                                              2,000.00           100.00%


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     2、治理安排

    （1）力诚科技将不设董事会，设1名执行董事，由王力安防委派。

    （2）力诚科技将不设监事会，设立1名监事，由能诚集团委派。

    （3）总经理由公司执行董事决策聘任或解聘。


四、出资协议的主要内容

     1、本次出资情况

    王力安防与公司关联方能诚集团共同出资人民币2,000万元设立力诚科技
（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），其
中，王力安防认缴货币出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。能诚集团认缴
货币出资人民币980万元，占注册资本的49%。

     2、生效条件

    本协议经各方盖章后生效。

     3、争议解决

    本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争
议，应协商解决，协商不成，应提交永康市人民法院裁决。


五、关联交易的定价政策和定价依据

    王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币2,000
万元设立力诚科技，能诚集团系公司关联方，各方在遵循平等自愿的合作原则下，
协商一致，共同出资。本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。


六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

    王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币2,000
万元设立力诚科技。本次出资完成后，王力安防对力诚科技的控股比例为51%，

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纳入上市公司合并报表范围，本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


七、关联交易履行的审议程序

    本次关联交易已经过第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次
会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表
决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。本次关联交
易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关
联交易无需提交股东大会审议。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易符合公司正常经营发展需要，交
易价格公允，不会对公司的财务状况和持续盈利能力产生重大影响，未损害其他
股东的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公
司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等相关规定。综上，保荐机构同意上述关于与关联人共同投资设立公司暨关
联交易的议案。

    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司与关
联人共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                          曲洪东                    黄晓伟




                                                 海通证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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