证券代码：605268           证券简称：王力安防          公告编号：2022-052



                    王力安防科技股份有限公司
         关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


        重要内容提示：
        ●王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）拟与公司
    关联方能诚集团有限公司（以下简称“能诚集团”）共同出资人民币2,000万
    元设立力诚科技（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核
    准的名称为准，以下简称“力诚科技”），其中，王力安防认缴货币出资人民
    币1,020万元，占注册资本的51%。能诚集团认缴货币出资人民币980万元，
    占注册资本的49%。
        ●能诚集团有限公司系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
       ●本次关联交易已于2022年11月4日经过第二届董事会第二十五次会议、

   第二届监事会第十九次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已
   就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发
   表了相关独立意见。本次关联交易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经
   审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
       ●本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。

    公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
        一、关联交易概述
        王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币
    2,000万元设立力诚科技，其中，王力安防认缴货币出资人民币1,020万元，
    占注册资本的51%。能诚集团认缴货币出资人民币980万元，占注册资本的
    49%。
        根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，能诚集团为本公司的实际
    控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，与本公司存在关联关系，
    因此本次投资事项构成关联交易。
        本次关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案已于2022年11
    月4日经过第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议分别
    审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，
    独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。
        本次关联交易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对
    值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
           本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
    组。
           二、关联方介绍
           1、关联人能诚集团有限公司                     单位：元
名称             能诚集团有限公司
企业性质         有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址         浙江省金华市永康市经济开发区金都路888号1幢第四层
注册资本         7,580万
法定代表人       王斌坚
主营业务         厂房租赁、实业投资
主要股东         王斌坚持股 69.83%、李芳持股 30.17%，两人系夫妻关系
关联关系说明 能诚集团有限公司为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王
                 斌坚直接控制的企业。
2021年末总资产       2021年末净资产     2021年营业收入      2021年净利润
134,748,316.12       69,392,027         15,318,527.9        60,555.2

           以上财务数据未经审计
           三、投资标的情况
           1、基本信息
           公司名称：力诚科技（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管
    理部门核准的名称为准）。
           注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号办公楼第1幢302
           注册资本：2,000万元
       经营范围：一般项目：数字技术服务；物联网技术研发；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品研发。（以市场监督管理部门核
准为准）。
       力诚科技出资结构：
股东名称                        出资额（人民币/万元）    持股比例
王力安防科技股份有限公司        1,020                    51%

能诚集团有限公司                980                      49%

合计                            2,000                    100%

       2、治理安排
       （1）力诚科技将不设董事会，设1名执行董事，由王力安防委派。
       （2）力诚科技将不设监事会，设立1名监事，由能诚集团委派。
       （3）总经理由公司执行董事决策聘任或解聘。
       四、出资协议的主要内容
       （1）本次出资情况
       王力安防与公司关联方能诚集团共同出资人民币2，000万元设立力诚科
技（永康市）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），
其中，王力安防认缴货币出资人民币1,020万元，占注册资本的51%。能诚集
团认缴货币出资人民币980万元，占注册资本的49%。
       （2）生效条件
       本协议经各方盖章后生效。
       （3）争议解决
       本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发
生争议，应协商解决，协商不成，应提交永康市人民法院裁决。
       五、关联交易的定价政策和定价依据
       王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币
2,000万元设立力诚科技，能诚集团系公司关联方，各方在遵循平等自愿的
合作原则下，协商一致，共同出资。本次增资交易价格公允，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
       六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
       王力安防因经营发展需要，拟与公司关联方能诚集团共同出资人民币
2000万元设立力诚科技。本次出资完成后，王力安防对力诚科技的控股比例
为51%，纳入上市公司合并报表范围，本次关联交易不会对公司财务状况和
持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    七、关联交易履行的审议程序
    本次关联交易已经过第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十
九次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议
案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。
本次关联交易金额为1,020万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易符合公司正常经营发展需要，
交易价格公允，不会对公司的财务状况和持续盈利能力产生重大影响，未损
害其他股东的利益。本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审
议通过，公司独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要
的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构同意上述关于与
关联人共同投资设立公司暨关联交易的议案。
    八、备查文件
    1. 王力安防第二届董事会第二十五次会议决议；
    2. 王力安防第二届监事会第十九次会议决议；
    3. 王力安防独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事
前认可意见；
    4. 王力安防独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独
立意见。
    5. 《合作协议-王力&能诚》。
   特此公告！


                                   王力安防科技股份有限公司董事会
                                           2022年11月7日