国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                  王力安防科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
  售期解除限售条件未成就及回购注销部分
                                     限制性股票
                                                之
                                     法律意见书




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                                      二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所

                  关于王力安防科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
         件未成就及回购注销部分限制性股票之

                                法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司

    根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
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                         第一部分      引言


    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅对本次回购注销的合法合规性发表意见，不对其他非法律专
业事项发表意见。

    本法律意见书仅限本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得
被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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                          第二部分      正文


    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。 关联董事对相关议案
进行了回避表决。

    （二）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。关联股东对相关议案进行了回
避表决。

    （四）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、
授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事
对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限
制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。

    （五）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （六）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制
性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预
留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    （八）2023 年 4 月 25 日，王力安防召开了第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售
条件的限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决
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       定回购并注销因 2022 年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销
       之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的 50%，即
       3,577,500 股。王力安防独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

           综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注
       销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性
       文件以及《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
       下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。

             二、本次回购注销的具体情况

             （一）本次回购注销的原因、数量

           根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
       的相关规定，若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
       限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

           根据《激励计划（草案）》的规定，第一个限售期解除限售的公司层面考核
       目标为：

                           营业收入（A）                                  净利润（B）
解除限售期
                目标值（Am）            触发值（An）           目标值（Bm）         触发值（Bn）
             以 2021 年营业收入为    以 2021 年营业收入为    以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为
第一个解除
             基数，2022 年营业收入   基数，2022 年营业收入   基数，2022 年净利润 基数，2022 年净利润
  限售期
             增长率不低于 20%        增长率不低于 5%         增长率不低于 50%    增长率不低于 15%

           根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]5688 号《审计
       报告》，公司 2022 年度实现营业收入 2,202,721,288.07 元，归属于上市公司股东
       的净利润为-42,985,108.22 元，未达到上述业绩考核目标。

            因上述业绩考核目标未达成，公司拟对 2022 年实施的限制性股票激励计划
       第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的 3,577,500 股限制性股票进行回购注
       销。

             （二）本次回购注销的价格

           根据《激励计划（草案）》的规定，上述激励对象取得限制性股票的授予价
       格为 4.67 元/股，因此本次回购注销部分限制性股票的价格为 4.67 元/股。

             （三）本次回购注销的资金来源

             根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

             （四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
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    根据王力安防第三届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分已获
授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》 ，结合本次激励计划回购注销
的相关情况，本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下：

      股票类型             变动前       回购注销中     本次变动数        变动后

 有限售条件的流通股      369,005,000     230,000        3,577,500     365,197,500


 无限售条件的流通股      74,380,000                                    74,380,000

      股份合计           443,385,000     230,000        3,577,500     439,577,500

    注：变动前数据为截至 2023 年 4 月 25 日的股本数据。2023 年 4 月 17 日，王力安防第
三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但
不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中 7 人因个人原因
离职，1 人发生身故，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23 万股由王力安防回购注销，目前上述回购
注销仍在办理中。

    （五）本次回购注销对公司的影响

    根据公司的说明， 本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市
条件，同时本次激励计划将继续按照规定执行。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

      截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的有关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

                           ——法律意见书正文结束——