王力安防：《王力安防信息披露管理制度》（2023年4月修订）2023-04-26
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信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他
信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准
确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“交易所”）、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他业务指引、手册、备忘录、指南等法律法
规、规章制度、规范性文件及《王力安防科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格和对投资者作出价值判断
和投资决策产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息。“披露”是指
公司或相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、其他规范性文件等在公司指定
信息披露媒体上公告信息。
第三条 公司董事会秘书负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定。公司证券部门负责组织协调具体的信息披露事宜，为公司日常信息披露
事务管理部门。
第四条 本制度适用于以下机构、人员，具体包括：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
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（五）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人；
（六）公司控股股东、持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的部门、人员、股东等。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。披露信息，应当使用事实描
述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、
恭维、诋毁等性质的词句。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书等。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第八条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议
公告可以加盖监事会公章，法律法规或者交易所另有规定的除外。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规
则》规定的披露标准，或者《上海证券交易所股票上市规则》没有具体规定，但交
易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当比照及时披露。
第十条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露
提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2
个交易日内披露符合要求的公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当
按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定
为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告或向公司报告。
第十二条 公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的可以暂缓、豁免披露的，由公司审慎判断处理，公司决定对特定信息作暂缓、豁
免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥
善归档保管。
第十三条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供
公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信
息披露时段内披露相关公告。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
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者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说
明书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，
并经交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条 公司的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。公司在
非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 年度报告、中期报告、季度报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务
所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审
计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损；
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（二）根据中国证监会或者交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
其中公司仅提出半年度现金利润分配方案的，可以免于审计。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另有规定的除外。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个
月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披
露时间的，应当至少提前5个交易日向交易所提出申请。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公
告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。
第二十三条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的
专项说明以及独立董事意见。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所相关规定的要求，定期报告
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的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、交易所相关规定的要求，定期报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告
披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十五条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交易所报送并提
交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）交易所要求的其他文件。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
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数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和半年度报告还应当包括
以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
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第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。在报送定期报告的同时，向交易所提交
下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项
说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司出现非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及
相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会
计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第三十二条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回
复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或
者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十三条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或
者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，
涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号
——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三节 业绩预告和业绩快报
第三十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
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的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束后15日内进行预告。
第三十五条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照前一条文第一款第（三）项的
规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第三十六条 公司股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个
月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应
当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的
主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不
确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十八条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说
明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十四条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告
的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额
或者范围差异较大；
（二）因本制度第三十四条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告
的，最新预计不触及第三十四条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第三十六条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与
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已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）交易所规定的其他情形。
第三十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，
公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保
密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时
披露上一年度的业绩快报。
第四十条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业
收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第四十一条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除
非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，
应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应
当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会
计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露
业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及
更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况
不存在重大差异。
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第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第四十四条 公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合
理确定利润分配政策。
公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有），提取法定公积
金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配总额及资金来源。
公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律法规、《企业会计准
则》、交易所相关规定及公司章程等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。
公司派发现金红利同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每
股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在本次利润分配中
所占比例及其合理性。
第四十五条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为
依据。
第四十六条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公
布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股本总
额发生变动时的方案调整原则。
第四十七条 公司拟发行证券时，存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚
未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发
行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。
第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润
分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十九条 公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案
实施公告。
第五十条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
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（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、
股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和交易所要求的其他内容。
第五十一条 公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及
公积金转增股本事宜。
第五节 临时报告
第五十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公
告、应披露的重大交易、应披露的日常交易、应披露的关联交易、其他应披露的重
大事项等。
第五十三条 公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公
告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者交易所制定的
公告格式进行公告。
公司应当按照法律法规、交易所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及
时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。交易所要求提供监事会
会议记录的，公司应当按交易所要求提供。
公司召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东
大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代
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理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案
的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第五十四条 应披露的重大交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
第五十五条 除本制度第五十八条（财务资助）、第五十七条（对外担保）规
定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十六条 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易，也应当按照规定履行信息披露义务。
第五十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时披露。
第五十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五十五条的标准进行披露。
第六十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第五十五条的标准进行披露。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标，适用本制度第五十五条的标准进行披露。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范
围发生变更的，参照适用前款规定。
第六十一条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
入，适用本制度第五十五条的标准进行披露。
第六十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
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主体的相关财务指标，适用本制度第五十五条的标准进行披露。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第五十五条的标准进行披露。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度第五十五条的标准进行披露。
第六十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计
算的原则，适用本制度第五十五条的标准进行披露。已经按照本制度第五十五条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十四条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则
时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。公司已按照本制度第五十五
条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
第六十五条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五
十五条的标准进行披露。
第六十六条 公司分期实施重大交易的，应当以协议约定的全部金额为标准，
适用本制度第五十五条的标准进行披露。
第六十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者，适用本制度第五十五条的标准进行披露。
第六十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
的，应当重新履行审议程序和披露义务。
第六十九条 公司应当根据交易类型，按照交易所相关规定披露交易的相关信
息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
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第七十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露
和履行相应程序，中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第七十一条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）前述第五十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（九）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的
关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事或者高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及
时披露。
前述关联自然人、关联法人的定义参照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定。
第七十二条 其他需披露的重大事项包括：
1、股票交易异常波动
股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波
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动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（1）股票交易异常波动情况的说明；
（2）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（3）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（4）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（5）交易所要求的其他内容。
传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当及时核实相关情况，并按照法律法规、交易所相关规定披露情况说明公告或者澄
清公告。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（1）传闻内容及其来源；
（2）传闻所涉及事项的真实情况；
（3）相关风险提示（如适用）
（4）交易所要求的其他内容。
2、可转换公司债券涉及的重大事项
发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之
一时，公司应当及时披露：
（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款
修正转股价格；
（3）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（4）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（5）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分
立等情况；
（6）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具
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信用评级结果；
（7）中国证监会和交易所规定的其他情形。
3、合并、分立、分拆
公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、交易所相关规定，履
行相应的审议程序和信息披露义务。
公司按照前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照《上海证券交易所股票上市规
则》第三章规定向交易所申请合并后的公司股票及其衍生品种上市。被合并公司按
照《上海证券交易所股票上市规则》第九章规定终止其股票及其衍生品种的上市。
公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属子公司
本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。
所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决
议，并提请股东大会审议。
公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次
分拆上市进展情况。
4、重大诉讼和仲裁
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以
上；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条所述标准的，适
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用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（1）案件受理情况和基本案情；
（2）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（3）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（4）交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包
括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决
执行情况、对公司的影响等。
5、破产事项
公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法
律法规、交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知
悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影
响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容，
并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，
应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及
未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止
上市的风险。
公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解
协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报
告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责
任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品
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种可能被终止上市的风险。
公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最
高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告
应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并
加盖管理人公章。
公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当继
续按照本所相关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事
项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责履行相关义务。
6、会计政策、会计估计变更及资产减值
公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策
变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对
公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导
致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露
外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意
见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项
提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，
应当及时披露。
10、其他
公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
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（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的30%；
（7）公司主要银行账户被冻结；
（8）主要或者全部业务陷入停顿；
（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（11）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（13）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程
在本所网站上披露；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
（5）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
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应的审核意见；
（6）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（7）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（8）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（9）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（10）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（11）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（13）交易所或者公司认定的其他情形。
第七十三条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之
一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第七十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第七十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第七十六条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《上海证券交易所股票上
市规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大事项，可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照交易所相关规定及本
制度，履行信息披露义务。
法律法规或者交易所另有规定的，从其规定。
第四章 信息披露的程序和管理
第七十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告
草案，提请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）公司临时报告一般由董事会秘书组织公司证券部门编制，公司相关部门、
董监高人员或股东等提供相关信息；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；
（四）监事会负责审核相关议案（如需）；
（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
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第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第八十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规
定进行内部传递，履行相关义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书协调证券部门等组织临时报告的编制及披露工作。董事、监事、
高级管理人员应注意信息保密，非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。
第八十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披露的
保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披露。
第八十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是
否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调
查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会
调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际
控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第八十三条 公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。
第八十四条 公司证券部门负责董事、监事、高级管理人员履行信息披露具体
职责时的书面记录和保管工作（保存时间不低于十年），并将相关文件提交董事会
专门委员会由其作为对公司董监高人员履职考核的依据之一。
第八十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第五章 信息披露的媒体
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第八十七条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》或中国证监会指定的其他信息披露报纸。
第八十八条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告等信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还在交易所网站进行披露。
第八十九条 公司修改信息披露指定媒体的，应及时履行相关审议程序并披露。
第六章 公司信息披露的职责划分
第九十条 董事会秘书的主要信息披露职责：
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求
的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所
报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所
问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第九十一条 董事、监事、高级管理人员的主要信息披露职责：
（一）公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、交
易所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，
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切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合交易所的日
常监管。
（二）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。监事应
当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披
露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级
管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）公司董事会、监事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（五）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。确保董事会秘书
和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
（六）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职
责。
第九十二条 公司其他部门、分公司、控股子公司的职责：
（一）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定
联络人，按照公司规定及时向证券部门、董事会秘书报告信息。
（二）公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十
二条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的、公司参股公司发
生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件的，应及时按照公司《信息披
露管理制度》等规定向证券部门、董事会秘书报告信息。
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（三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行公司《信息披露管理制度》等，确保本部门或分（子）机构发生的应予披
露的重大信息及时通报给公司证券部门或董事会秘书，并应保证该报告的真实、及
时、准确和完整。
（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职
责。
第九十三条 股东及其他信息披露义务人的职责：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会、交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易
异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
（二）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
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过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
（五）公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披
露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，
应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机
构应当及时向浙江证监局和交易所报告。
（六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体
原因和会计师事务所的陈述意见。
（八）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职
责。
第七章 保密措施
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内
幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规、
规章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。
第九十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。
第九十六条 公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内幕信息管理工
作主要负责人，董事会秘书负责组织实施。公司证券部门是内幕信息登记备案的日
常办事机构。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公
司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕
信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报
备工作。
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第八章 违反本制度的责任
第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，严重的可以解除其职务，并且可以向其
提出赔偿要求。
第九十九条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人违
反《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，应承担
相应的责任。
第一百条 公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重涉嫌犯罪的，依
法承担刑事责任。
第九章 附则
第一百零一条 本制度的相关定义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第一百零二条 本制度与《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按
有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第一百零三条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
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第一百零四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
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2023年4月25日
