证券代码：605268          证券简称：王力安防           公告编号：2023-015




                     王力安防科技股份有限公司
               关于公司吸收合并全资子公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重点内容提示：
    ● 被合并方：全资子公司浙江王力高防门业有限公司
    ● 审议程序：本事项已经公司第三届董事会第五届董事会审议通过，尚需
       提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议审议通过。
    王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）于 2023
年 4 月 25 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全
资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
    一、本次吸收合并全资子公司事项概述
    为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公
司拟吸收合并下属全资子公司浙江王力高防门业有限公司（以下简称“王力高
防”）。吸收合并完成后，王力高防的法人资格将被注销，公司将依法继承其全
部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公
司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
    （一）合并方情况
    1、名称：王力安防科技股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91330784771942047G
    3、成立时间：2005 年 03 月 29 日
    4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9 号
    5、法定代表人：王跃斌


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   6、注册资本：443,385,000 元
   7、主营业务：公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品
的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁。
   8、控股股东：王力集团有限公司，持有公司 43.69%股权。
   9、是否为失信被执行人：否
   10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、
资产负债率。
                                                      2023 年 3 月 31 日
                             2022 年 12 月 31 日
                                                         （未审计）
资产总额                          2,998,814,649.81         3,103,353,901.10

负债总额                          1,342,469,914.55         1,449,944,144.56

净资产                            1,656,344,735.26         1,653,409,756.54

营业收入                          1,635,600,133.76           309,704,889.36

净利润                                23,123,105.65              461,056.98

资产负债率                                  44.77%                  46.72%

    （二） 被合并方情况
   1、名称：浙江王力高防门业有限公司
   2、统一社会信用代码：91330784MA28D59XXM
   3、成立时间：2015 年 11 月 30 日
   4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9 号第二幢 206
   5、法定代表人：王琛
   6、注册资本：6,000 万元
   7、主营业务：公司主营防盗安全门、防盗锁具、装甲门、防火门、不锈钢
门、防护窗等的加工、销售、安装和服务。
   8、主要股东：王力安防科技股份有限公司，持有公司 100%股权。
   9、是否为失信被执行人：否
   10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、
资产负债率。
                             2022 年 12 月 31 日      2023 年 3 月 31 日


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                                                     （未审计）
资产总额                           271,608,977.54        181,061,749.33
负债总额                           227,519,295.94        139,665,292.62

净资产                              44,089,681.60         41,396,456.71

营业收入                           183,460,438.72         15,565,363.70

净利润                             -33,068,043.77         -2,693,224.89

资产负债率                                83.77%                77.14%
    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    （一）吸收合并的方式、范围
    公司通过吸收合并的方式合并王力高防全部的资产、债权债务、人员及其他
一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持
不变；王力高防的独立法人资格将被注销。
    （二）本次吸收合并的相关安排
    1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财
产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务
清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    2、吸收合并完成后，王力高防的所有资产、债权债务、人员及其他一切权
利与义务由公司依法继承。
    三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事
项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议且本事项需要特别决议通过。公司董
事会提请 2022 年年度股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并
的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税
务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至
吸收合并全部事项办理完毕止。
    四、本次吸收合并对公司的影响
    王力高防系公司的全资子公司，经营业务与公司相似，本次吸收合并前，财
务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会
对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收


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合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管
理人员的组成不变。
   4 特此公告。




                                       王力安防科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 26 日


    ●备查文件
    1、王力安防第三届董事会第五次会议决议。




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