王力安防：《王力安防关联交易决策制度》（2023年4月修订）2023-04-26
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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《王力安防科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。
第三条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策程序
第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。
第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元（包括承担的债务和
费用）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交董事会审议。
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交
董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司为关联人提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。交易标的为公司股权
的，应当披露标的公司的基本情况、经会计师事务所审计的最近一年又一期财务
会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。标的公司最近 12 个月内
曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者
改制的基本情况。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
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资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担
保的，参照本项执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
（三）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项
的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用第十三条的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
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化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第九条、第十条和第十一
条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第九条、第十条
和第十一条第（一）项的规定。
第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
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或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
根据本条第一款规定连续 12 个月累计计算达到董事会审议或者股东大会审
议标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本条第一款规定的应当提交股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期
未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
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审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向直接或者间接持有公司 5%以上
股份的自然人的关系密切的家庭成员、公司董事、监事和高级管理人员及其关系
密切的家庭成员、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
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（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
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第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况根据本章规定分别履行相应的决策及披露程
序。
第二十六条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照第二十六条规定处理。
第二十八条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。
在适用前款关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联
人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准，履
行审议程序并披露。
第三十条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
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每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第六章 附则
第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第三十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第三十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第三十五条 本制度的修订由董事会拟订，并报股东大会审议通过。
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则、
《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度的解释权归董事会。
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2023 年 4 月 25 日
