罗曼股份：罗曼股份首次公开发行股票发行安排及初步询价公告2021-03-16
上海罗曼照明科技股份有限公司
首次公开发行股票发行安排及初步询价公告
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
特别提示
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”、“发行人”或“公
司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行与承销管
理办法》（证监会令【第144号】）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》（证监会令【第173号】）等有关法规，中国证券业协会（以
下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发【2018】142号）
（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发【2018】
142号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发【2018】142号）
（以下简称“《投资者管理细则》”）等有关规定,以及上海证券交易所（以下简称
“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发【2018】
40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发
行实施细则》（上证发【2018】41号），中国证券登记结算有限公司上海分公司（以
下简称“中国结算上海分公司”）的有关业务规则组织实施首次公开发行股票。
本次发行股票初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国结算上海分公司登记
结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，
请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下
发行实施细则》等相关规定。
本次发行的发行流程、网上网下申购、缴款、中止发行等环节敬请投资者
重点关注，主要内容如下：
1、投资者在2021年3月24日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资
金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年3月24日（T日），其中，网
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下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
2、市值要求：网下投资者中通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本
养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在2021年3月16日（T-6
日）前20个交易日（含T-6日）持有沪市非限售股票的流通市值日均值为1,000
万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对
象在2021年3月16日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有沪市非限售股票的
流通市值日均值为6,000万元（含）以上。网上投资者持有1万元以上（含1万元）
上交所非限售A股股份市值的，可在2021年3月24日（T日）参与本次发行的网上
申购。投资者持有的市值按其2021年3月22日（含T-2日）前20个交易日的日均持
有市值计算。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，按照申购价格由
高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，剔除拟申购
总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，
然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。如被剔除部分的最低价格
所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数
量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由
晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上交所网下申购平台中的记录为准），直
至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发
行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分
不得参与网下申购。
当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市
盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销
商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，
后续发行时间安排将会顺延三周，具体安排将另行公告。
4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申
购。
5、网下投资者应根据《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票
网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及
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网上中签结果公告》”），于2021年3月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的
发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果
公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年3月26日（T+2日）日终有
足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原
因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行”。
7、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳申
购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况
报中国证券业协会（以下简称“协会”）。网上投资者连续12个月内累计出现3次
中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换
公司债券申购。
8、网下投资者提交承诺函及资质证明文件特别提醒：（1）请下载适用于本
次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文件模板见保荐机构（主承销商）发
行电子平台“下载模板/其他板块”；（2）每位投资者有且只有一次注册机会；（3）
除承诺函外其他备案材料，一经上传即可存储在“报备资料”中，信息相同的备
案材料请勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时，重新上传备案
材料；（4）请投资者及时维护“报备资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。
每位投资者仅有一次提交机会；（5）承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项
内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止
参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及
主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者
承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违
法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释
权。
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重要提示
1、罗曼股份首次公开发行2,167万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次
发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2021]282号文核准。本次发行前的总股
本为6,500万股，本次公开发行股份数量2,167万股，本次发行后总股本为8,667万
股，本次发行占本次发行后总股本的25%。本次发行均为公司公开发行新股，不
涉及老股转让。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司。发
行人股票简称为“罗曼股份”，股票代码为“605289”，该代码同时适用于本次发
行的初步询价、网下申购，网上申购代码为“707289”。
按照《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“建筑装饰和其他建筑业”
（分类代码：E50）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者
决策时参考。
2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网
下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由
保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过
上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
上交所网下申购电子化平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资
格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平
台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网
下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—
服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网
下IPO申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。
3、本次公开发行股份数量2,167万股，本次发行后总股本为8,667万股，本次
发行占本次发行后总股本的25%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发
行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行网下初始发行数量为
1,300.20万股，占本次发行总量的60%，网上初始发行数量为866.80万股，占本次
发行总量的40%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资
4
者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者
账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日
（即 2021 年 3 月 17 日（T-5 日））的 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的
注册工作。
保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，
制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询
价的相关安排”。
只有符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资
者条件要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询
价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在申购平
台中将其报价设定为无效，并在《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行
股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投
资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承
诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在
禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其
参与初步询价及配售。
5、发行人及保荐机构（主承销商）将于 2021 年 3 月 23 日（T-1 日）进行本
次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2021 年 3 月 22 日（T-2 日）
刊登的《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本
次发行不安排网下公开路演推介。
6、本次发行初步询价时间为 2021 年 3 月 18 日（T-4 日）9:30~15:00。在上
述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购
价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自
行承担相应的法律责任。
7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的
拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提
交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
每个配售对象每次只能提交一笔报价。
5
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发
行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低
拟申购数量设定为 70 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投
资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过 70 万股的部分必须是 10 万股的整数
倍，且不超过 190 万股。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。
8、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价
和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求
及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效
拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于 10 家。具体安排详见本公告“四、
确定有效报价投资者和发行价格”。
9、发行人和保荐机构（主承销商）将在 2021 年 3 月 23 日（T-1 日）刊登的
《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效
报价投资者的名单等信息。
10、本次网下申购的时间为 2021 年 3 月 24 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行
公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，
网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购
记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同
时不得超过 2021 年 3 月 23 日（T-1 日）刊登的《发行公告》中规定的申购阶段
网下初始发行数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，
应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以
最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 T+2 日缴纳认
购款。
11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
12、本次网上申购日为 2021 年 3 月 24 日（T 日）。可参与网上发行的投资
者为：在 2021 年 3 月 22 日（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）的日均持有上
海市场非限售 A 股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施办
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法》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T 日）申购无需缴纳申购款，T+2
日根据中签结果缴纳认购款。
特别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情
形时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
13、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根
据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有
关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。
14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。
15、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，
仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本
次新股发行的估值、报价和投资。
16、发行人 2019 年度实现营业收入 69,302.48 万元，较上年同期增长 13.30%；
2019 年度归属于母公司股东净利润 14,524.00 万元，较上年同期增长 20.57%；2019
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 14,058.99 万元，较上年同期
增长 18.65%。发行人 2019 年度归属于母公司股东的净利润增长速度较快主要系
公司的资质水平、过往工程业绩和经验、行业认可度及声誉、信用等方面的综合
实力较强。
受新冠疫情影响，发行人 2020 年 1-6 月收入为 16,116.40 万元，较 2019 年
1-6 月收入（19,091.61 万元）下降 15.58%。发行人 2020 年 1-6 月扣非前归属于
母公司所有者的净利润为 3,110.64 万元，较 2019 年 1-6 月扣非前归属于母公司
所有者的净利润（4,390.27 万元）下降 29.15%。发行人 2020 年 1-6 月扣非后归
属于母公司所有者的净利润为 2,807.82 万元，较 2019 年 1-6 月扣非后归属于母
公司所有者的净利润（4,358.45 万元）下降 35.58%。
根据发行人会计师出具的“上会师报字（2021）第 0435 号”审阅报告：2020
年 7-12 月，发行人营业收入为 43,956.51 万元，较 2019 年 7-12 月（50,210.87 万
元）下降 12.46%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为 7,484.52
万元，较 2019 年 7-12 月（10,133.73 万元）下降 26.14%，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 7,472.40 万元，较 2019 年 7-12 月（9,700.54 万
7
元）下降 22.97%；2020 年度，发行人营业收入为 60,072.91 万元，较 2019 年
（69,302.48 万元）下降 13.32%，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净
利润为 10,595.16 万元，较 2019 年（14,524.00 万元）下降 27.05%，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,280.22 万元，较 2019 年（14,058.99
万元）下降 26.88%。
2021 年 1-3 月，发行人预计实现营业收入 3,800.00 万元至 4,200.00 万元，同
比增长幅度为 25.57%至 38.78%，预计实现归属于母公司股东的净利润为 700.00
万元至 750.00 万元，增长幅度为 2.01%至 9.30%之间；实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 550.00 万元至 600.00 万元之间，增长幅度为
23.76%至 35.01%之间。
上述 2021 年 1-3 月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的
结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。
17、根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
发行人所属行业为“E50 建筑装饰和其他建筑业”。2021 年 3 月 12 日，中证指
数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 20.81 倍，请投资者决策时
参考。如果本次发行市盈率高于同行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向
行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
18、当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的
市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销
商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，后
续发行时间安排将会顺延三周，具体安排将另行公告。
19、网下投资者存在下列情形的，一经发现，保荐机构（主承销商）将及时
向证券业协会报告：
（1）使用他人账户报价；
（2）投资者之间协商报价；
（3）同一投资者使用多个账户报价；
（4）网上网下同时申购；
（5）与发行人或承销商串通报价；
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（6）委托他人报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）提供有效报价但未参与申购；
（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报
价；
（11）机构投资者未建立估值模型；
（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；
（13）不符合配售资格；
（14）未按时足额缴付认购资金；
（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（16）中国证券业协会规定的其他情形。
20、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次
发行的详细情况，请仔细阅读 2021 年 3 月 16 日（T-6 日）登载于上交所
（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
一、本次发行的重要日期安排
日期 发行安排
刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书摘要》等相关
T-6 日
公告与文件
2021 年 3 月 16 日（周二）
网下投资者提交核查文件
T-5 日 网下投资者提交核查文件截止日（当日 12:00 前）
2021 年 3 月 17 日（周三） 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日 12:00 前）
T-4 日 初步询价（通过申购平台），初步询价期间为 9:30-15:00
2021 年 3 月 18 日（周四） 初步询价截止日
T-3 日
关联关系核查
2021 年 3 月 19 日（周五）
确定发行价格
T-2 日
确定有效报价投资者及其可申购股数
2021 年 3 月 22 日（周一）
刊登《网上路演公告》
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日期 发行安排
T-1 日 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
2021 年 3 月 23 日（周二） 网上路演
网下发行申购日（9:30-15:00，当日 15:00 截止）
T日 网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）
2021 年 3 月 24 日（周三） 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
网上申购配号
刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
T+1 日
网上发行摇号抽签
2021 年 3 月 25 日（周四）
确定网下初步配售结果
刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2 日
网下发行获配投资者缴款，认购资金到账截止 16:00
2021 年 3 月 26 日（周五）
网上中签投资者缴纳认购资金
T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配
2021 年 3 月 29 日（周一） 售结果和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》
2021 年 3 月 30 日（周二）
注：1、T 日为网上网下发行申购日；
2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公
告，修改本次发行日程；
3、如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，
发行人和保荐机构（主承销商）应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周
至少发布一次。网上、网下申购时间相应推迟三周,具体安排将另行公告。
4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其电
子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。
二、投资者参与网下询价的相关安排
（一）参与网下询价的投资者标准
投资者应以股票配售对象为单位参与本次发行的网下询价和配售。在 2021
年 3 月 17 日（T-5 日）12:00 前在中国证券业协会完成注册并办理上交所网下申
购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：
1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达
到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证
券交易时间应达到五年（含）以上，具备独立从事证券投资所需的研究能力，抗
风险能力较强。
2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规
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行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业
务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。
3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值
定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。
4、在 2021 年 3 月 17 日（T-5 日）12:00 时前在中国证券业协会完成注册且
已开通 CA 证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
5、网下投资者中通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基
金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在 2021 年 3 月 16 日（T-6 日）前
20 个交易日（含 T-6 日）持有沪市非限售股票的流通市值日均值为 1,000 万元（含）
以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在 2021 年
3 月 16 日（T-6 日）前 20 个交易日（含 T-6 日）持有沪市非限售股票的流通市
值日均值为 6,000 万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执
行。
6、投资者不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、
投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首
发股票的理财产品等证券投资产品。
7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、
基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计
划、证券公司集合资产管理计划，须在 2021 年 3 月 17 日（T-5 日，当日 12：00）
前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系
统截屏等）。
8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，或除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险
资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则该等私募基金须在
2021 年 3 月 17 日（T-5 日，当日 12：00 前）前按以上法规规定完成私募基金管
理人的登记和私募基金的备案，并能提供登记备案证明的相关文件（包括但不限
于登记备案函、登记备案系统截屏等）。
9、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：
①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
11
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施
控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控
股股东控制的其他子公司；
②保荐机构（主承销商）及其持股比例 5%以上的股东，保荐机构（主承销
商）的董事、监事、高级管理人员和其他员工；保荐机构（主承销商）及其持股
比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共
同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控
制的其他子公司；
③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤过去 6 个月内与保荐机构（主承销商）存在保荐、承销业务关系的公司及
其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与保荐
机构（主承销商）签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%
以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
⑦按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所
列示的投资者。
第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应
符合中国证监会的有关规定。
10、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资
金规模。
保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止
性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包
括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相
关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其
提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，
保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
12
（二）承诺函及资质证明文件的提交方式
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下
所属的投资者类型，按要求在规定时间内（2021 年 3 月 17 日（T-5 日）12:00 前）
通过保荐机构（主承销商）发行电子平台（网址：https://dzfx.htsec.com），或者
登 陆 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 官 方 网 站 （ 网 址 ：
https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml）首页下方友情链接内的“发行
电子平台”。
推 荐 使 用 Chrome 浏 览 器 登 陆 系 统 。 如 有 问 题 请 致 电 咨 询 电 话
021-23154230、021-23154343。
类型 1：机构投资者
网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联关系核查表（机构投资
者）。
此外，除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII
投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户外的其他配售对象需提供
《出资方基本情况表》，同时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备
案系统截屏），配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包
括但不限于登记函、登记系统截屏）。
类型 2：个人投资者
网下投资者承诺函（个人投资者）；网下投资者关联关系核查表（个人投资
者）。
特别提醒：（1）请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查
文件模板见保荐机构（主承销商）发行电子平台“下载模板/其他板块”；（2）每
位投资者有且只有一次注册机会；（3）除承诺函外其他备案材料，一经上传即
可存储在“报备资料”中，信息相同的备案材料请勿反复上传。请投资者仅在
需要变更备案材料信息时，重新上传备案材料；（4）请投资者及时维护“报备
资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者仅有一次提交机会；（5）
承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。
提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者所提供资料未通过保荐机
构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝投资者参与本次
13
发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一
致所导致的后果由投资者自行承担。
三、初步询价
1、本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细
则》要求的投资者于 2021 年 3 月 17 日（T-5 日）12:00 前在证券业协会完成网
下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为申购平台的用户
后方可参与初步询价。
2、本次初步询价期间为 2021 年 3 月 18 日（T-4 日）9:30~15:00。在上述时
间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应
的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报
价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购
价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记
录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交
的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发
行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者指定的配售对象最低拟申
购数量设定为 70 万股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者
指定的配售对象的拟申购数量超过 70 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，每个
配售对象的拟申购数量不得超过 190 万股。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。
投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。配售对象应遵守行
业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：
（1）网下投资者未在 2021 年 3 月 17 日（T-5 日）12:00 前在证券业协会完
成网下投资者注册的；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信
息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；
（3）配售对象的拟申购数量超过 190 万股以上的部分为无效申报；
14
（4）配售对象拟申购数量不符合 70 万股的最低数量要求，或者拟申购数量
不符合 10 万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；
（5）经审查不符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者标准”中所列
网下投资者条件的；
（6）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；
（7）未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或
所提供资料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核的配售对象的申报无效；
（8）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；
（9）经保荐机构（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的。
四、确定有效报价投资者和发行价格
（1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“二、投资者参与
网下询价的相关安排”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；
（2）投资者初步确定后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结
果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总
量后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟
申购总量的 10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除
数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和
拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上
交所网下申购平台中的记录为准），直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量
的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，
剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
（3）在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报
价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需
求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有
效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于 10 家。有
效报价投资者的认定按以下方式确定：
（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于 10 家时，中止发行；
15
（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于 10 家时，剔除最高报价部
分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资
者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。
五、老股转让安排
本次公开发行股份数量 2,167 万股，本次发行后总股本为 8,667 万股，本次
发行占本次发行后总股本的 25%，均为公司公开发行新股，不涉及老股转让。
六、网下网上申购
1、网下申购
本次网下申购的时间为 2021 年 3 月 24 日（T 日）的 9:30-15:00。《发行公告》
中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下
投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录
中申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不
得超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，
应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以
最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 T+2 日缴纳认
购款。
2、网上申购
本次网上申购时间为 2021 年 3 月 24 日（T 日）9:30-11:30、13:00-15:00，通
过上海证券交易所交易系统进行，并采用按市值申购的方式公开发行股票。
本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）
上交所非限售 A 股股份市值的，可在 2021 年 3 月 24 日（T 日）参与本次发行的
网上申购。每 1 万元市值可申购 1,000 股，不足 1 万元的部分不计入申购额度。
每一个申购单位为 1,000 股，申购数量应当为 1,000 股或其整数倍，但申购上限
不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》
16
中披露。投资者持有的市值按其 2021 年 3 月 22 日（含 T-2 日）前 20 个交易日
的日均持有市值计算，可同时用于 2021 年 3 月 24 日（T 日）申购多只新股。投
资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股
申购。
网上投资者申购日（T 日）申购无需缴纳申购款，T+2 日根据中签结果缴纳
认购款。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网
下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。
七、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于 2021 年 3 月 24 日（T 日）15:00 同时截止。申购
结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于 2021 年 3 月 24
日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机
制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
（1）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数在
50 倍以上但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开
发行股票数量的 20%；网上投资者初步有效申购倍数在 100 倍以上但低于 150
倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%；网上投资者初步有效申
购倍数超过 150 倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数
量的 10%；本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。
（2）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，
由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配
售原则进行配售；仍然认购不足的，则中止发行；
（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止
发行；
（4）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数
17
未超过 50 倍的，将不启动回拨机制。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，
并于 2021 年 3 月 25 日（T+1 日）在《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开
发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。
八、网下配售原则
发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对
网下投资者进行配售：
1、保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符
合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售
投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；
2、保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资
者条件的网下投资者分为以下三类：
（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、基本养
老保险基金（以下简称养老金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以
下简称社保基金）为 A 类投资者；
（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资
金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为 B
类投资者；
（3）除（1）和（2）以外的其他投资者为 C 类投资者；
3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和
保荐机构（主承销商）将根据以下原则进行配售：
（1）同类投资者的配售比例应当相同；
（2）A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者，B 类投资者的配售比例不
低于 C 类投资者；
（3）不低于本次网下发行数量的 50%、10%分别优先向 A 类、B 类配售；
若 A 类或 B 类的有效申购不足优先配售数量的，发行人和保荐机构（主承销商）
将向申购数量不足优先配售数量的 A 类或 B 类全额配售，然后向 C 类配售剩余
部分；
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（4）当由于向 B 类投资者优先配售不低于本次网下发行数量的 10%而使得
B 类投资者的配售比例高于 A 类投资者，B 类投资者优先配售份额将相应调整使
得 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者；
4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行
人和保荐机构（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；
5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止
发行；
6、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发
行；
7、零股的处理原则
在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的所
有零股加总后按申购时间顺序（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申购编
号为准），首先分配给A类投资者，一个配售对象分配一股依次循环分配直至零
股分配完毕。如A类投资者无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给B类
投资者。如A类与B类投资者均无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给C
类投资者。
九、投资者放弃认购部分股份处理
在 2021 年 3 月 26 日（T+2 日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐
机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果
网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%，则中
止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发
行数量的 70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）
包销。保荐机构（主承销商）最高包销比例不超过 30%，即 650.10 万股。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等
具体情况请见《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公
告》。
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十、网下网上投资者缴款
2021 年 3 月 26 日（T+2 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海
罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结
果公告》中公布网下初步配售结果，将对于提供有效报价但未参与申购的投资者
列表公示。获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在 2021 年 3 月 26 日（T+2
日）8:30-16:00 足额缴纳认购资金，认购资金应当于 T+2 日 16:00 前到账（请注
意资金在途时间）。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配
多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产
生的后果由投资者自行承担。
保荐机构（主承销商）将在 2021 年 3 月 30 日（T+4 日）刊登的《上海罗曼
照明科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资
者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明
获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足
额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将
违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者申购新股中签后，应根据《上海罗曼照明科技股份有限公司首
次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，
确保其资金账户在 2021 年 3 月 26 日（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不
足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投
资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者
连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新
股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
十一、中止发行情况
本次发行可能因下列情形中止：
1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；
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2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效报
价投资者数量不足 10 家的；
3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，
或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
4、发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就确定发行
价格未能达成一致意见；
5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；
6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申
购的；
7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%；
8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规
或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行
调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、
恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证
监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
十二、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人：上海罗曼照明科技股份有限公司
法定代表人：孙凯君
地址：上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 B 楼 611-5 室
电话：021-65150619
传真：021-65623777
联系人：刘锋
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路 689 号
21
联系人：资本市场部
报送核查材料电话：021-23154230、021-23154343
发行人：上海罗曼照明科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2021年3月16日
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（本页无正文，为《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票发行安排
及初步询价公告》之盖章页）
发行人：上海罗曼照明科技股份有限公司
年 月 日
23
（本页无正文，为《上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票发行安排
及初步询价公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
24
