海通证券股份有限公司

                 关于上海罗曼照明科技股份有限公司

               部分募投项目新增实施地点的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海罗曼照明科技股

份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司部分募投项目新

增实施地点事项进行了核查，具体情况如下：

      一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,167 万股，发行价格为 27.27 元/股，募集资金总额
为 59,094.09 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 52,854.88 万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 21 日对公司首次公开发行
的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字[2021]第 4487 号”《验资报
告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
      根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

 序号             项目名称            总投资额（万元）    拟投入募集资金（万元）

  1      补充照明工程业务营运资金             44,900.00                 39,354.88

  2      研发及设计展示中心项目                4,500.00                  4,500.00

         城市照明运营维护平台及数据
  3                                            3,500.00                  3,500.00
         分析中心项目

  4      营销服务及网络建设项目                2,500.00                  2,500.00

  5      偿还银行贷款                          3,000.00                  3,000.00

                合计                          58,400.00                 52,854.88

      二、本次部分募投项目新增实施地点的情况


                                      1
    1、本次部分募投项目新增实施地点的具体情况
    结合目前募集资金进展情况、公司发展战略规划的要求，公司将募投项目“研
发及设计展示中心项目”的实施地点，即在原实施地点“公司目前办公场址周边”
（上海市杨浦区）的基础上，增加“成都市金牛区”为该募投项目实施地点。
    除上述募投项目新增实施地点外，公司募集资金投资项目投入额、建设内容
等均不存在变化。
    2、募投项目“研发及设计展示中心项目”概述
    本项目主要建设内容为研发、设计、展示三个中心的组建，拟在公司目前办
公场址周边购置 600 平方米办公场地进行建设，其中：300 平方米作为研发中心，
200 平方米作为设计中心，100 平方米作为展示中心。
    项目建设期 2 年，建设总投资 4,500.00 万元。其中：建筑及装修工程费
2,250.00 万元，设备购置及安装费 1,795.71 万元（其中研发中心、设计中心、展
示中心的设备购置及安装费分别为 465.81 万元、522.50 万元、807.40 万元），人
才招聘、培训等方面的其他投资费用 240.00 万元，基本预备费 214.29 万元。项
目投资具体明细构成如下：

                                                       投资额度（万元）
             投资内容
                                       第一年               第二年        合计

                建筑及装修工程费          2,250.00                    -     2,250.00
建设投资费用
                设备购置及安装费              897.86            897.86      1,795.71

其他投资费用                                       -            240.00        240.00

基本预备费                                    157.39             56.89        214.29

项目合计投资                              3,305.25             1,194.75     4,500.00

    3、募投项目“研发及设计展示中心项目”实施地点调整如下：

 项目名称    实施地点（增加前）                    实施地点（增加后）

                                   （1）在公司目前办公场址周边租赁约 900 平方米办
 研发及设    在公司目前办公场址
                                   公场地进行建设；
 计展示中    周边购置 600 平方米
                                   （2）在成都市金牛区购置约 1,000 平方米办公场地进
  心项目     办公场地进行建设
                                   行建设。
    4、募投项目“研发及设计展示中心项目”新增实施地点的原因
    由于近年来公司总部周边商办楼宇房价相对较高，按照 2,250 万元的总投资


                                          2
额，已无法在周边区域购置规模化的办公场地。为了不影响公司科技研发的健康
发展和设计引领优势的持续保持，公司拟增加“成都”为该项目实施地点。
    随着成渝一体化和国家西部开发战略的不断推进，成都作为成渝双城经济圈
核心城市和中国西部地区重要的中心城市，城市发展迅速，尤其在社区、街区智
慧管理方面已经走在了全国前列。根据公司全国布局的战略方向，成都将定位为
公司西南市场的核心支撑点，重点发力文旅夜游、城市更新、城市智慧管理等业
务板块。
    为了快速推进募投项目落地实施，并形成优势竞争力助力公司发展，公司拟
采用在上海杨浦区租赁办公场地、在成都金牛区购置办公房产的方式，并将部分
技术研发力量和创意设计力量布置在成都，与上海总部协同推进该募投项目，进
而快速加持公司在西南市场的技术先进性和设计引领性，扩大公司的西南市场占
有率。
    5、募投项目“研发及设计展示中心项目”新增实施地点后，投资具体明细
如下：

                                                     投资额度（万元）
               投资内容
                                           第一年          第二年       合计

                建筑及装修工程费              2,250.00              -    2,250.00

                其中：

                     （1）上海办公楼

                              租赁费           155.00                     155.00

建设投资费用                  装修费           485.00                     485.00

                     （2）成都办公楼

                              购置费          1,155.00                  1,155.00

                              装修费           455.00                     455.00

                设备购置及安装费               897.86         897.86     1,795.71

其他投资费用                                         -        240.00      240.00

基本预备费                                     157.39          56.89      214.29

项目合计投资                                  3,305.25       1,194.75   4,500.00


    若募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷


                                       3
款予以解决。

       三、本次部分募投项目新增实施地点对公司的影响
    本次募投项目新增实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不会
对公司生产经营、财务状况造成不利影响，不会改变或变相改变募集资金的投资
方向，不属于募投项目的实质性变更或变相改变募集资金用途的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存
在损害公司及股东利益的情形。
       四、审议程序
    1、董事会审议情况
    公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施
地点的议案》，全体董事一致同意公司“研发及设计展示中心项目”在原实施地
点的基础上，新增“成都市金牛区”作为实施地点。本议案无需提交股东大会审
议。
    2、监事会审议情况
    公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点
的议案》，全体监事一致同意公司“研发及设计展示中心项目”在原实施地点的
基础上，新增“成都市金牛区”作为实施地点。监事会认为，本次募投项目新增
实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务
状况造成不利影响，不会改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目
的实质性变更或变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益
的情形。
    3、独立董事意见
    独立董事认为，公司本次新增部分募投项目实施地点符合公司实际经营发展
需求，有利于公司战略整体规划和科学布局，未改变募投项目的实施主体、募集
资金投入额和用途，不会对项目实施和生产经营造成不利影响。该部分募投项目
新增实施地点事项已经履行相应的审批表决程序，符合《上市公司监管指引第 2


                                     4
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司和全
体股东特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意公司该部分募投项目新
增实施地点事项。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目新增实施地点事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项
目新增实施地点事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，
不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构
对公司本次部分募投项目新增实施地点事项无异议，本次部分募投项目新增实施
地点事项无需提交股东大会审议。


    （以下无正文）




                                    5