海通证券股份有限公司
关于上海罗曼照明科技股份有限公司
使用募集资金置换预先 已投入募投项 目自筹资金的核查意见
“ ”
海通 证 券股 份有 限公 司 (以 下简称 保 荐机 构 )作 为 上海 罗 曼照 明科 技股
“ ”
份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )首 次公开发行股 票并 上 市 的持续 督导保荐机 构 ,
根据 《证 券 发行 上 市保荐 业 务管 理办法 、《上 市公 司监 管指 引第 2号 —— 上 市公
司募集 资金 管 理和使用 的监 管要求 》、《上海 证 券 交 易所股 票 上 市规则 、《上海 证
券 交 易所 上 市公 司募集 资金管理办法 》及 《上 海 证券 交 易所 上 市 公司持续 督导 工
作 指 引》等有关规 定 ,对 公 司使用募集 资金置 换预先 已投入募投项 目自筹 资金 的
事项进 行 了核 查 ,具 体情 况 如 下 :
一 、募集 资金基本情 况
经 中国证 券 监督管理委 员会 《关于核准 上海罗曼照 明科技股份 有 限公 司首 次
公开 发行股 票 的批 复 》(证 监许 可 ⒓u1]282号 )核 准 ,公 司 向社会 公众 公开发行
人 民币普通股 (A股 )股 票 2,167万 股 ,发 行价格为 ” ,刀 元/股 ,募 集 资金 总额
为 59,⒆ 4,09万 元 ,扣 除各项发行 费用 后 ,实 际募集 资金净额 为 52,854,88万 元 。
上 会会计师事务所 (特 殊普通合伙 )已 于 ⒛ 21年 4月 21日 对 公 司首次公开发 行
“ ”
的资金 到位情 况进行 了审验 ,并 出具 了 上 会 师报字 ⒓⒓ 1]第 佴 87号 《验 资报
告 》。
为规 范公 司募集 资金 管理和使用 ,保 护 投 资者权 益 ,公 司开设 了募集 资金专
项账户 ,并 与保 荐机 构 、开户银 行签署 了 《募集 资金专户存储 三 方监管协议 》 ,
对 募集 资金 实行专户存储和 管 理 。
二 、发 行 申请 文件 承诺募集 资金投 资项 目情况
根据 公 司《招股 说 明书 》披 露 的募集 资金投 资项 目及募集 资金使 用计划 如 下 :
序号 项 目名称 总 投资额 (万 元 ) 拟投入募集资 金 (万 元 )
1 补充照 明工程 业 务营运 资金 44,900.00 39,354.88
0
∠
研发及设计展示中心项 目 4,500.00 4,500,00
序号 项 目名称 总投资额 (万 元 ) 拟投入募集资金 (万 元 )
城市照 明运 营维护平 台及数据 分
3,500.00 3,500.00
析 中心 项 目
4 营销服务及网络建设项 目 2,500,00 2,500,00
5 偿还银行贷款 3,000,00 3,000.00
合计 58,400.00 52,854,88
本次发行的募集资金到位之前 ,若 因市场竞争或公司自身经营需要等因素
导致部分投资项 目必须进行先期投入的,公 司将使用 自有资金或者银行贷款先
行投入 ,在 募集资金到位之后予以置换 。若实际募集资金不能满足上述项 目投
资需要 ,资 金缺 口将通过 自有资金或银行贷款予以解决 。
三、 自筹资金预先投入募投项 目情况
根据上会会计师事务所 (特 殊普通合伙 )于 ⒛21年 10月 12日 出具的 《上海罗
曼照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》
【上会师报字 (2m1)第 10398号 】,截 至⒛21年 9月 30日 ,公 司以自筹资金预先投
入募集资金投资项 目的实际投资金额为616,∝ 万元 ,公 司本次拟使用募集资金置
换上述预先投入的自筹资金 ,具 体情况如下 :
单位 :人 民币万元
扣除发行费用后拟 自筹资金预先投 入
项 目名称 拟置换募集资金
投入募集资金挣额 金额
补充照 明工程 业 务 营运 资金 39,354.88
研发及设计展示 中心 项 目 4,500.00 616.06 616.06
城市照 明运 营维护平 台及数据
3,500.00
分析 中心 项 目
营销服务及 网络建设项 目 2,500.00
偿还银行贷款 3,000.00
合计 52,854.88 616。 06 616.06
四 、本 次 以募集 资金置 换预 先 已投入 自筹 资金 的董事会 审议程序
⒛21年 10月 15日 ,公 司召开 了第 三 届董事会第 二 十 四次会 议 ,审 议通过 了《关
于使 用 募 集 资金置 换 预先 投入 募 投 项 目自筹 资金 的议案 》 ,同 意使 用募 集 资金
616,06万 元置 换 预先 己投入 募投项 目的 自筹 资金 。公 司独 立 董事就 该事项发表 了
同意 的独 立 意见 。
公 司本 次募集 资金置 换 的时 间距 募集 资金 到账 时 间未超 过 6个 月 ,符 合 《上
市公 司监 管指 引第 2号 —— 上 市公 司募集 资金 管理和使 用 的监管要求 》 、上 海 证
券 交 易所 《上 市公 司募集 资金使用 管理 办法 (2013年 修 订 )》 等相 关法 规 的要求 ,
本 次使 用募集 资金置 换预先 己投入 募投项 目的 自筹 资金 ,不 影 响募集 资金投 资项
目的 正 常进行 ,不 存在变相 改变 募集 资金投 向或损 害股 东利 益 的情 形 。
五 、会 计师事 务所 、独 立 董事及监 事会 关 于本 次募集 资金置 换预 先 已投入
自筹 资金 的专 项意见说 明
(一 )会 计师 事务所 鉴证 意见
上 会 会计 师事务所 (特 殊 普通合伙 )于 ⒛21年 10月 12日 出具 了 《上海 罗曼照
明科 技股份有 限公 司 以 自筹 资金 预先投入 募集 资金投 资项 目的鉴 证 报 告 》【上 会
师报 字 (⒛ 21)第 10398号 】,认 为 :公 司管理层编制 的 《上 海罗 曼照 明科技股份
有 限公 司 以 自筹 资金 预先投入募集 资金 投 资项 目的专项说 明 》符合 《上 市 公司 监
管指 引第 2号 —— 上 市公 司募集 资金管 理和使 用 的监管要求 》及 《上 海 证 券 交 易
所 上 市公 司募集 资金管 理 办法 (2013年 修 订 )》 等相关规 定 ,在 所 有重大方面如 实
反 映 了公 司 以 自筹 资金 预 先投入募集 资金投 资项 目的实 际情况 。
(二 )独 立 董事 意见
公 司独 立 董事 认为 :公 司本 次使用 募集 资金置换 预先投入 募投 项 目的 自筹 资
金距 募集 资金 到 账 时 间未超 过 6个 月 ,且 公 司就本 次募集 资金置换 已履 行 了必要
的审议和 决策程序 ,上 会会 计师事务所 (特 殊 普通合伙 )己 就 公 司 自筹 资金 预先
投入募投 项 目出具 了鉴 证报 告 ,前 述 决策及程序 符合 《上市公 司监管指 引第 2号
—— 上 市公 司募集 资金 管理和使用 的监管要求 》、上海证券 交 易所 《上 市 公 司募
集 资金使用 管 理办法 (2013年 修 订 )》 等有 关规 定 。本 次使 用募集 资金置换 预 先
投入 募投 项 目自筹 资金 未与募投 项 目的实施计划相抵 触 ,不 影 响募投项 目的 正 常
进 行 ,也 不存在变相 改变 募集 资金投 向或损 害公 司利 益 的情形 。本次使用 募集 资
金置 换 预先投 入 募投项 目自筹 资金有利 于提 高募集 资金使用 效率 ,符 合 公 司及全
体股 东 的利 益 。综 上 ,同 意公 司使 用募集 资金 616,∝ 万元置换 预先 已投入募 投项
目的 自筹 资金 。
(三 )监 事会 意见
公 司监事 会认 为 ,公 司使 用募 集 资金置 换 预先 己投 入 募投项 目的 自筹 资金 ,
不存在改变或变相改变募集资金用途的情况 ,本 次置换事项不会影响募投项 目的
正常实施 ,符 合募集资金到账后六个月内进行置换的规定 ,内 容与审议程序均符
合 《上市公司监管指引第2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》、
上海证券交易所 《上市公司募集资金使用管理办法 (2013年 修订 )》 等有关规定 。
同时 ,本 次置换事项有利于提高募集资金使用效率 ,不 存在损害股东利益的情形 ,
符合公司经营发展需要 ,具 有必要性及合理性 。因此 ,监 事会同意公司使用募集
资金616,“ 万元置换预先 己投入募投项 目的自筹资金 。
六 、保荐机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 ,公 司本次使用募集资金置换预先 己投入募投项 目自
筹资金的事项 己经公司董事会 、监事会审议通过 ,独 立董事发表了明确同意意见 ,
并由上会会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具了鉴证报告 ,履 行了必要的审批程
序 。公司本次使用募集资金置换预先 己投入募投项 目自筹资金的事项 ,不 存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况 ,不 会影响募集资金投资项 目的正常
进行 ,且 置换时间距募集资金到账时间不超过六个月 ,符 合 《上市公司监管指引
第2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集
资金管理制度 。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先己投入募投项 目自筹
资金的事项无异议 。
(以 下无正文 )
