罗曼股份：海通证券：关于罗曼股份部分募投项目调整实施地点的的核查意见2022-04-26
海通证券股份有限公司
关于上海罗曼照明科技股份有限公司
部分募投项目调整实施地点的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海罗曼照明科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有
关规定，对公司部分募投项目调整实施地点事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,167 万股，发行价格为 27.27 元/股，募集资金总额
为 59,094.09 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 52,854.88 万元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 21 日对公司首次公开发行
的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第 4487 号”《验资报
告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 补充照明工程业务营运资金 44,900.00 39,354.88
2 研发及设计展示中心项目 4,500.00 4,500.00
城市照明运营维护平台及数
3 3,500.00 3,500.00
据分析中心项目
4 营销服务及网络建设项目 2,500.00 2,500.00
5 偿还银行贷款 3,000.00 3,000.00
合计 58,400.00 52,854.88
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截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况详见
公司于 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。其中：
“营销服务及网络建设项目”尚未投资建设，预计在 2022 年上半年完成营销中
心网点的具体选址，预定可使用的总体进度不会发生改变。
二、本次部分募投项目调整实施地点的情况
1、本次部分募投项目调整实施地点的具体情况
结合目前募集资金进展情况、公司发展战略规划的要求，公司拟对募投项目
“营销服务及网络建设项目”的营销中心网点的实施地点进行变更，具体如下：
项目名称 变更前实施地点 拟变更后实施地点
营销服务及网络建设项目 上海、广州、郑州、海口、成都 上海、成都、昆明
2、本次部分募投项目调整实施地点的原因
根据国内市场变化和公司区域市场开拓情况，为强化上海总部的示范引领作
用，公司决定进一步升级总部营销服务中心职能，统筹管理全国市场，做好全国
市场营销服务。同时，决定暂停广州、郑州、海口的营销中心建设，继续以成都、
昆明为西南市场中心，增强公司跨区域经营能力。
（1）发挥总部引领，有利于品牌影响提升和长三角及全国增量市场兼顾
公司总部位于上海，上海景观照明的快速发展，是公司业务持续稳定发展的
基础。多年来，公司充分利用上海在景观照明方面的引领示范作用，致力于将上
海优秀的景观照明设计理念、工艺、技术和案例运用到全国市场，获得了良好的
市场反馈。根据公司业务全国发展的布局以及部分区域尚无分支服务机构的现状，
加大总部营销服务体系投入，升级公司总部营销服务中心，统筹管理全国市场，
做好全国市场营销服务，将极大地提升公司品牌影响力，以更加稳健的形式促进
全国市场并行拓展。同时，上海作为长三角的核心，强化上海营销中心职能可扩
大辐射范围，进一步服务好长三角城市，带动区域业务的整体发展。
（2）紧贴区位发展，有利于快速抢占区域市场先机
云南省争当全国生态文明建设排头兵，对美丽云南建设作出了重要决策部署，
推出了建设“美丽县城”和“特色小镇”的发展计划，加上云南天然的优势自然
资源，城市发展和文化旅游发展势头迅猛。这一发展势头符合公司重点发力文旅
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夜游、城市更新的战略布局，对公司的战略发展落地具有重要意义。综合考虑公
司多年在云南已经形成的区位市场基础和品牌影响力优势，以营销子公司为基础，
以昆明为中心建设西南营销中心，有利于紧抓西南市场的发展契机，快速扩展市
场份额，强化区域市场竞争力。
（3）次序开发国内市场，有利于公司业务拓展持续稳健
目前公司虽然已经在中南、南部和华南地区进行了一定的市场拓展并落地实
施了一部分项目，但是业务仍处于散发状态，尚未形成区域连续性业务形态，公
司暂停广州、郑州、海口的营销中心建设，有利于保持业务拓展的持续稳健，规
避市场开拓风险。待市场培育成熟后，公司将以自有资金持续建设以上区域营销
中心。
3、本次部分募投项目调整内部结构的情况
因“营销服务及网络建设项目”的实施地点变更，公司拟对该项目内部结构
进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整变化金额
序号 项目 调整前投资金额 调整后投资金额 （调整后金额-
调整前金额）
1 场地租赁费 618.95 35.64 -583.31
2 场地装修费 330.00 450.31 120.31
3 总部客户关系管理系统 80.00 80.00 0.00
硬件购置费及其他： 1,232.00 1,315.00 83.00
4 硬件—运输设备 180.00 183.00 3.00
硬件—其他设备 1,052.00 1,132.00 80.00
5 市场费用 120.00 500.00 380.00
6 基本预备费 119.05 119.05 0.00
项目总投资 2,500.00 2,500.00 0.00
三、本次部分募投项目调整实施地点对公司的影响
本次部分募投项目调整实施地点及内部结构是公司根据客观实际情况作出
的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，不会改变或变相改
变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更或变相改变募集资金用途
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的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施
地点的议案》，全体董事一致同意募投项目“营销服务及网络建设项目”调整实
施地点及内部结构。本议案无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施地
点的议案》，全体监事一致同意募投项目“营销服务及网络建设项目”调整实施
地点及内部结构。监事会认为，本次募投项目调整实施地点及内部结构是公司根
据客观实际情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响，
不会改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更或变相
改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在损害公司
及股东利益的情形。
3、独立董事意见
独立董事认为，公司本次调整部分募投项目实施地点及内部结构符合公司实
际经营发展需求，有利于公司战略整体规划和科学布局，未改变募投项目的实施
主体、募集资金投入额和用途，不会对项目实施和生产经营造成不利影响。该部
分募投项目新增实施地点事项已经履行相应的审批表决程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使
用管理办法》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，
独立董事一致同意公司该部分募投项目调整实施地点及内部结构事项。
五、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目调整实施地点事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项
目调整实施地点事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，
不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关规定
及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目调整实施地点事项
无异议，本次部分募投项目调整实施地点事项无需提交股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司
部分募投项目调整实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王成垒 朱玉峰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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