罗曼股份：罗曼股份：关于修订公司章程及相关治理制度的公告2022-08-26
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2022-041
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合业务发展需要，对《公司章程》、《对外
担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》及《重大投资管理制度》
进行相应修订，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》具体情况
主要修订条款如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
是，有下列情形的除外：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（一）减少公司注册资本；
司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份奖励给本公司职工；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工； 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
票的公司债券；
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 需；
股票的公司债券； （七）法律、行政法规允许的其他情形。
（六）法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 间限制。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
证券。
责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议需股东大会决定的关联交易；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生上述第（十三）项所述事项，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
还应当进行审计或评估。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资 （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最 （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产的 30％；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构 （六）公司及控股子公司对外提供的担保总
和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
保情形。 的任何担保；
上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应 （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机构
当先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的 和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担
三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保， 保情形。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应
上通过。 当先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产 董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产
及接受关联方无偿提供担保事项除外）： 及接受关联方无偿提供担保事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占 审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提
交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民 计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民
币 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 币 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过
人民币 3,000 万元的，还应提交股东大会审议； 人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万
元的，还应提交股东大会审议； 元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含 金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元的， 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议； 还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民
币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个 币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 300 万元的，还应提交股东大会审议； 过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币 30 万元以上的关联交易事项以及公司与关 民币 30 万元以上的关联交易事项以及公司与关
联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占 联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在人 联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在人
民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5% 以上的关联交易，应提交股东大会 资产绝对值 5% 以上的关联交易，应提交股东大会
批准后方可实施。 批准后方可实施。
未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总 未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总
经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章 经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章
后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关 后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关
联交易事项，应该由董事会审议通过。 联交易事项，应该由董事会审议通过。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标 上述运用资金总额以实际发生额作为计算标
准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经 准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经
累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议 累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议
标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次 标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次
股东大会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负 股东大会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提 外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合 供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相 燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。 的，仍包含在内。
董事会有权审批本章程第四十一条规定的应 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应
由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会 由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会
决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分 决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。 上同意。
二、公司相关治理制度的修订情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，同时结合实际情
况，公司修订了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》
和《重大投资管理制度》。
修订后的《公司章程》及相关治理制度已刊登于上海证券交易所所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 26 日
