上海罗曼照明科技股份有限公司
                         募集资金管理办法


                               第一章 总 则



    第一条 为加强和规范上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资
者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《上海罗曼照明科技股份有限
公司章程》的规定，特制订本办法。
    第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募
集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获
取不正当利益。
    第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
    第六条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的
用途使用。


                          第二章 募集资金存储



    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专
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户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专
户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公司董
事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协
议至少应当包括以下内容:
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所(以下简称
“上交所”)备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。


                           第三章 募集资金使用


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    第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必
须经股东大会作出决议。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 募集资金使用不得有如下
行为：
    （一） 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
    （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条 公司在保荐机构或者独立财务顾问持续督导期间，从募集资金专
用账户中一次或 12 个月累计支取资金金额超过人民币 5,000 万元且达到募集资
金净额的 20%的，应知会保荐机构或者独立财务顾问。
    第十二条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部
门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报
财务总监和总经理批准。公司财务部应当向公司董事会办公室至少每季度提供一
次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的
对比分析。
    第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
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到相关计划金额 50%；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
    第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问
发表明确同意意见并披露。
    第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
    第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后二个交易日内公告下列内容：
                                   4
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金” ），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
                                   5
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
       （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
       （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
       第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。 公司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时
公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
当在董事会审议后及时公告。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。




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                         第四章   募集资金投向变更



       第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
       （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第二十五条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行
股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
原因及保荐人意见。
       第二十六条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
       第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
       第二十八条 公司拟变更募集资金用途的， 应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
    （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
       第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
                                     7
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十一条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）， 应当在提交董
事会审议后及时公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资
金投资项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                     第五章   募集资金使用管理与监督



    第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或
审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到审计委员会的报告后及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
                                    8
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
    第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
                                         9
    （八）上交所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                            第六章 附 则



   第二十八条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用
本办法。
   第二十九条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
   第三十条 本办法由公司董事会负责制定、修订与解释。
   第三十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。




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