罗曼股份：罗曼股份：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-07
罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 6
议案一：关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案 .................................................... 8
议案二：关于制定《累积投票制实施细则》的议案 .......................................................... 14
议案三：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 .................................................. 18
议案四：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...................................................... 21
议案五：关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 .......................................... 23
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上海罗曼照明科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》
《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明
科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表
的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上
不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多
名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
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定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明
扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说
明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第
一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决
意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东
应按照《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投
票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现
场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，
对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监
事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个
人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
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十五、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，需携带本市 72 小时内核酸检测阴性报告，并请务必保持本人体温正
常、无呼吸道不适等症状，参会当天须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议
当日公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，请予以配合。
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上海罗曼照明科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 9 月 13 日（周二）下午 15:00
二、会议方式：现场
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2022 年 9 月 13 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案 √
2 关于制定《累积投票制实施细则》的议案 √
累积投票议案
3.00 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 应选董事（6）人
3.01 董事候选人孙凯君 √
3.02 董事候选人刘敏 √
3.03 董事候选人吴建伟 √
6
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3.04 董事候选人王聚 √
3.05 董事候选人张晨 √
3.06 董事候选人刘锋 √
4.00 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 应选独立董事（3）人
4.01 独立董事候选人原清海 √
4.02 独立董事候选人李剑 √
4.03 独立董事候选人黄培明 √
关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的
5.00 应选监事（2）人
议案
5.01 监事候选人朱冰 √
5.02 监事候选人傅萍 √
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董秘宣读股东大会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合业务发
展需要，对《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办
法》及《重大投资管理制度》进行相应修订，并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》具体情况
主要修订条款如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 有下列情形的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）法律、行政法规允许的其他情形。 （七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
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内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
接向人民法院提起诉讼。 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
任的董事依法承担连带责任。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议需股东大会决定的关联交易；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
公司发生上述第（十三）项所述事项，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应
当进行审计或评估。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％； 期经审计总资产的 30％；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构和 （六）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
形。 何担保；
上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应当 （七） 法律、行政法规、部门规章、监管机构和
先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的三分 本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情
之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当 形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述对外担保行为在提交股东大会审议时，应当
先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
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股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及 董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及
接受关联方无偿提供担保事项除外）： 接受关联方无偿提供担保事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司 计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东 最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东
大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。 评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万 业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元 收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
的，还应提交股东大会审议； 的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但 的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 300 万元的，还应提交股 上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股
东大会审议； 东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担 超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元的，还应提交 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议； 股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币
300 万元的，还应提交股东大会审议； 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人 币 30 万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人
发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近 发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项；但公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 项；但公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5% 以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实 5% 以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实
施。 施。
未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经 未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经
理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生 理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生
效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易 效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易
事项，应该由董事会审议通过。 事项，应该由董事会审议通过。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准， 上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，
并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计 并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计
算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应 算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应
当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决 当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决
策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供 投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供
财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由
股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定 股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定
对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
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二、公司相关治理制度的修订情况
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，同时结合实际情况，
公司修订了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》和《重大
投资管理制度》。
修订后的《公司章程》及相关治理制度已刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 13 日
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议案二：
关于制定《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监
会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引 1 号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，特制定公司《累
积投票制实施细则》，详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 13 日
附件：《累积投票制实施细则》。
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上海罗曼照明科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保证上海罗曼照明科技股份有限
公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上
海罗曼照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两
名）董事或监事时采用的一种投票方式。即：公司选举董事或监事时，每位股东所
持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有
的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监
事人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东单位代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职
工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。
第五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该置备适合实
行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和
解释。
第六条 运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新
计算股东累积表决票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以
该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会
的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该
次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监
事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有
选票视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部
分视为放弃。
5、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
（五）董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事
或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董
事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持投票总数的二分之一。
2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规
定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
3、若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达
到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事
进行选举。
4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会
另行选举。
若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第七条 本实施细则所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、
“低于”、“以下”不含本数。
第八条 本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监
会、证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规范
性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。
第九条 本实施细则的解释由公司董事会负责。
第十条 本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海罗曼照明科技股份有限公司
年 月 日
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，为保证董事会正常运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—
—规范运作》及《公司章程》的相关规定，现对公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，董事会提名孙凯君女士、刘敏先生、吴建伟先
生、王聚先生、张晨女士、刘锋女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附件。
本次换届选举的具体内容详见公司 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2022-042）。本次选举采用累积投票制方式进行，每名非独立董事候选人单独作为一个
子议案进行投票表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 13 日
附件：公司第四届董事会非独立董事候选人简历
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司第四届董事会非独立董事候选人简历
1、孙凯君女士简历
孙凯君，女，1983 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。
2006 年 2 月至 2008 年 11 月，于新西兰统计局任职，曾任统计分析师；2008 年 11
月至 2009 年 5 月，于墨尔本大学任职，曾任调查方法咨询师；2009 年 7 月至今，
于罗曼股份任职，曾任执行董事、董事，现任公司董事长兼总经理。上海市杨浦区
第十五届政协常务委员。
2、刘敏先生简历
刘敏，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1985 年 7 月
至 1992 年 7 月，于河北地质大学任职，曾任助教、讲师；1995 年 8 月至今，于华
东师范大学任职，曾任博士后、副教授、地理系主任、教授、教务处处长、研究生
院副院长(管理处处长)等职位，现任华东师范大学地球科学学部副主任、地理科学
学院院长、地理信息科学教育部重点实验室主任。2022 年 5 月至今任公司董事。
3、吴建伟先生简历
吴建伟，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学经
济学专业，博士学历，教授、博士生导师。1986 年 9 月至 1994 年 12 月，于南京
大学商学院任职，曾任讲师；1989 年 10 月至 1994 年 7 月在英国里丁大学攻读经
济学博士；1995 年 1 月至 1998 年 11 月，于上海对外贸易学院任职，曾任副教授、
教研室主任；1998 年 11 月于同济大学任职，任同济大学经济与管理学院教授、同
济大学产业经济所所长，现已退休。2016 年 10 月至今，任公司独立董事。
4、王聚先生简历
王聚，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海理工大学
机械设计制造及自动化专业，硕士学历，高级工程师。2007 年 3 月至 2011 年 2 月，
于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2011 年 2 月至 2013 年 3 月，于
惠州雷士光电科技有限公司任职，曾任高级系统工程师；2013 年 3 月至 2014 年 9
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
月，于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2014 年 9 月至 2015 年 10
月，于雷士（北京）光电工程技术有限公司任职，曾任副总经理；2015 年 10 月至
2016 年 12 月，于上海甜头菜电子商务有限公司任职，曾任首席运营官；2017 年 1
月起至今，于罗曼股份任职，现任公司副总经理、党支部书记。
5、张晨女士简历
张晨，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年
6 月至 2007 年 9 月，于上海通信电器交易市场任职，曾任财务部经理；2007 年 10
月至 2009 年 9 月，于上海城市雕塑艺术中心任职，曾任财务主管；2010 年 8 月至
今，于罗曼股份任职，现任公司董事、副总经理兼财务总监。上海市杨浦区第十七
届人大代表。
6、刘锋女士简历
刘锋，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学英语
语言文学专业，硕士学历。1994 年 7 月至 2010 年 9 月，于中视传媒股份有限公司
（600088.SH）任职，曾任证券事务代表、董事会秘书处副经理、公司办公室主任、
行政人事总监；2011 年 4 月至 2011 年 12 月，于远洲集团股份有限公司任职，曾
任总裁办主任；2014 年 1 月至 2014 年 12 月，于西藏北湖实业有限公司任职，曾
任总裁办主任；2015 年 1 月至今，于罗曼股份任职，现任公司董事、董事会秘书。
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，为保证董事会正常运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—
—规范运作》及《公司章程》的相关规定，现对公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，董事会提名原清海先生、李剑先生、黄培明女
士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上
述候选人简历详见附件。本次换届选举的具体内容详见公司 2022 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公
告》（公告编号：2022-042）。
原清海先生、李剑先生、黄培明女士作为独立董事候选人具备中国证监会《上市
公司独立董事规则》 所要求的任职资格，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选
人的有关材料，并获上海证券交易所备案无异议通过。
本次选举采用累积投票制方式进行，每名独立董事候选人单独作为一个子议案进
行投票表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 13 日
附件：公司第四届董事会独立董事候选人简历
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司第四届董事会独立董事候选人简历
1、原清海先生简历
原清海，男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学工
学博士、上海交通大学博士后、高级工程师。曾任职于上海浦东计算机网络发展有
限公司、上海市电话局发展总公司、上海市电话局、上海市电信公司等。先后担任
上海市信息化办公室网络管理处副处长，上海市信息化委员会信息基础设施管理处
处长，上海市经济与信息化委员会节能与综合利用处处长，上海市经济与信息化委
员会总工程师。现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。
2、李剑先生简历
李剑，男，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中
国注册会计师。2000 年 1 月至 2001 年 8 月任大鹏证券项目经理，2001 年 8 月至
2004 年 10 月任上海张江高科技园区开发股份有限公司投资经理，2004 年 11 月至
2018 年 5 月历任上海证监局副主任科员、主任科员、副处级调研员。现任职于国
新控股（上海）有限公司。
3、黄培明女士简历
黄培明，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国伊利诺
伊理工大学国际法与跨国法专业、中国政法大学诉讼法专业，硕士学历。2000 年 5
月至 2002 年 1 月，于上海市鸿祥律师事务所任职，曾任律师；2002 年 2 月至 2007
年 6 月，于上海市沪中律师事务所任职，曾任律师；2007 年 7 月至 2014 年 9 月，
于上海勋业市律师事务所任职，曾任合伙人；2014 年 9 月至 2017 年 10 月，于上
海铭森律师事务所任职，曾任合伙人；2017 年 11 月至 2021 年 1 月，于上海正策
律师事务所任职，曾任高级合伙人；2021 年 2 月至今，于上海市金石律师事务所
任职，现任高级合伙人。2019 年 8 月至今任公司独立董事。
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期已经届满，为保证监事会正常运作，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—
—规范运作》及《公司章程》的相关规定，现对公司监事会进行换届选举。
经公司监事会提审议通过，提名朱冰先生、傅萍女士为公司第四届监事会非职
工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人简历详见附
件。
本次换届选举的具体内容详见公司 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：
2022-042）。本次选举采用累积投票制方式进行，每名非职工代表监事候选人单独作为
一个子议案进行投票表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
监事会
2022 年 9 月 13 日
附件：公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历
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罗曼股份 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、朱冰先生简历
朱冰，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海戏剧学院
视觉传达专业，本科学历。1999 年 8 月至 2005 年 4 月，于上海兆光城市景观灯光
有限公司任职，曾任设计师；2005 年 5 月至 2017 年 6 月，于东方罗曼设计任职，
曾任设计总监；2017 年 7 月至今，于罗曼股份任职，现任公司监事会主席、设计总
监。
2、傅萍女士简历
傅萍，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997 年
7 月至 1998 年 8 月，于江苏常熟可尔得杂志社任职；1998 年 8 月至 2005 年 4 月，
于上海联想国际广告有限公司任职；2005 年 4 月至 2017 年 8 月，于东方罗曼设计
任职，曾任设计总监；2017 年 9 月至今，于罗曼股份任职，现任公司监事、设计总
监，公司核心技术人员。
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