东方华银律师事务所
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上海东方华银律师事务所
关于上海罗曼照明科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：上海罗曼照明科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼照明科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
规范性文件以及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2022 年第一次临时股东大会的通知、公司 2022 年第
一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起
向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2022 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召
开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 9 月 13 日召开 2022
年第一次临时股东大会。公司已于 2022 年 8 月 26 日将本次股东大会的召开时间、
地点及审议事项等相关决议的公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期
已达 15 日。
本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交
易所交易系统和互联网投票系统。
公司现场会议召开的日期时间：2022 年 9 月 13 日 15:00，召开地点：上海
市秦皇岛路 32 号 D 楼罗曼股份会议室，网络投票起止时间：2022 年 9 月 13 日
至 2022 年 9 月 13 日，其中：（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 9 月 13 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间
为：2022 年 9 月 13 日 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东代理人、公司的部分董事、监事和高级管理人员及本所律
师。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东代理人合计 10 人，代表股份 57,621,100 股，占公司有表决权股份
总数的 53.1866%。
以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的股东。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明
的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关治理制度的议案》；
表决结果：
同意 57,621,100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 100.0000%；
反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
该议案已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二
以上通过。
2、审议通过了《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；
表决结果：
同意 57,621,100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数（含网络投票）的 100.0000%；
反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数（含网络投票）的 0.0000%。
3、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（采用累
积投票制进行表决）；
3.01 董事候选人孙凯君
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
3.02 董事候选人刘敏
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
3.03 董事候选人吴建伟
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
3.04 董事候选人王聚
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
3.05 董事候选人张晨
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
3.06 董事候选人刘锋
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
4、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（采用累积
投票制进行表决）；
4.01 独立董事候选人原清海
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
4.02 独立董事候选人李剑
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
4.03 独立董事候选人黄培明
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同
意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
5、审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》（采
用累积投票制进行表决）；
5.01 监事候选人朱冰
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权
股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同意，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
5.02 监事候选人傅萍
表决结果：57,620,601 票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权
股份总数的 99.9991%。其中，中小投资者股东表决结果为：15,010,601 票同意，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9966%。
上述第 1 项议案为特别决议的议案，第 3、4、5 项议案为对中小投资者单独
计票的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上
述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
