海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海罗曼照明科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，
对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可【2021】282 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 21,670,000 股，并于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所主板
上市。公司首次公开发行前总股本为 65,000,000 股，首次公开发行后总股本为
86,670,000 股，其中：有限售条件流通股 65,000,000 股，无限售条件流通股为
21,670,000 股。
本次上市流通的限售股为商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、王琳、项怀飞、王聚、
张啸风、汤军、何以羚、黄文峰持有的公司首次公开发行限售股股份，流通限制
期限自公司股票上市之日起 12 个月并延长 6 个月，且其所持公司股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（若因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、数量按规定做
相应调整）。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 223,750 股，占公司总
股本的 0.2065%，将于 2022 年 11 月 2 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本由 65,000,000 股增加至 86,670,000
股，其中：无限售条件流通股为 21,670,000 股，有限售条件流通股为 65,000,000
股。
1
经公司第三届董事会第三十一次会议、2021 年年度股东大会审议通过，公司
实施 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以实施前的公司总股本
86,670,000 股为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.25 股，共计派发现金红利 52,002,000.00 元，转增 21,667,500 股，本
次分配后总股本为 108,337,500 股。
本次解除限售后，公司股本结构为：公司总股本为 108,337,500 股，其中：有
限售条件流通股 57,727,500 股，无限售条件流通股 50,610,000 股。
截至本核查意见出具之日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化
的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：
“持有公司股份的董事、监事、高级管理人员商翔宇、张晨、刘锋、朱冰、
何以羚、王琳、项怀飞、王聚、张啸风，原高级管理人员汤军，董事、高级管理
人员张晨的配偶黄文峰承诺
1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次
发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票
的锁定期限自动延长 6 个月；
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员的任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于
发行价；
5、自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；
2
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规
定。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 223,750 股，占公司目前股份总数的比
例为 0.2065%。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 11 月 2 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
股数（股） 总股本比例（%） 数量（股） 量（股）
1 商翔宇 25,000 0.023076 25,000 0
2 张晨 25,000 0.023076 25,000 0
3 刘锋 25,000 0.023076 25,000 0
4 朱冰 25,000 0.023076 25,000 0
5 何以羚 12,500 0.011538 12,500 0
6 王琳 6,250 0.005769 6,250 0
7 项怀飞 25,000 0.023076 25,000 0
8 王聚 25,000 0.023076 25,000 0
9 张啸风 25,000 0.023076 25,000 0
10 汤军 25,000 0.023076 25,000 0
11 黄文峰 5,000 0.004615 5,000 0
合计 223,750 0.206531 223,750 0
注：本表总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
3
1、其他境内法
24,551,250 0 24,551,250
人持有股份
有限售条件的
2、其他 33,400,000 -223,750 33,176,250
流通股份
有限售条件的
57,951,250 -223,750 57,727,500
流通股份合计
A股 50,386,250 223,750 50,610,000
无限售条件的
流通股份 无限售条件的
50,386,250 223,750 50,610,000
流通股份合计
股份总额 108,337,500 0 108,337,500
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时
间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作
出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
4
