海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司

     新增关联方及增加2022年度日常关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）首次公开发行

股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——

持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

规定，对公司新增关联方及增加2022年度日常关联交易事项进行了核查，具体情

况如下：


    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于2022年12月29日以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了《关于新增关联方及增加2022年度日常关联交易的议案》。会议应出席董事9

名，实际出席董事9名，9名非关联董事以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结

果审议通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新

增的日常关联交易预计额度未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，

无需提交股东大会审议。

    独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为：公司本次由于新增

认定关联方及增加2022年度日常关联交易预计交易额度事项是公司与关联方的

正常经营业务往来，符合公司实际生产经营的需要，定价依据公平合理，不存在

损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，独立董事同

意将上述议案提交公司董事会审议。

    独立意见：本次审议的新增关联方对象并增加日常关联交易金额预计额度的


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事项是公司生产经营发展的需要，符合公司的实际情况，不会对公司财务状况、

经营成果产生重大影响，不会因此类业务对关联方形成依赖，不会影响公司的独

立性。公司关联交易依据公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定关联

交易价格，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。由于增加的

日常关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会，审议程序合规，

因此独立董事同意该议案。

    （二）新增关联方及日常关联交易的基本情况

    英国Holovis International Ltd.（以下简称“Holovis”）是公司控股子公司上海

霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”）的少数股东。Holovis

的大股东路劲基建有限公司（01098.HK）的实际控制人之一单伟豹先生，与上

海劲乐文化发展有限公司（以下简称“上海劲乐”）的实际控制人、执行董事、

法定代表人单颂曦先生系父子关系。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关法律法规的规定，基于实质重

于形式原则，上海劲乐为公司关联法人，与其日常发生的提供劳务行为即为日常

关联交易。

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                        单位：万元
                                     本次预估关联交易金额       2022年前三季度已发
   关联交易类别         关联人
                                       （2022年10-12月）            生交易金额
 向关联人提供劳务      上海劲乐              257.42（含税）                      -
   注：本次增加的日常关联交易事项总金额为468.03万元（含税）。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联人介绍

    公司名称：上海劲乐文化发展有限公司

    公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

    统一社会信用代码：91310000MA1FYEH39Q


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    成立日期：2018-11-16

    营业期限：2018-11-16至2048-11-15

    注册地址：上海市杨浦区殷行路833号3夹层（集中登记地）

    法定代表人：单颂曦

    注册资本：850万美元

    主要经营范围：一般项目：体验式拓展活动及策划；市场营销策划；旅游开

发项目策划咨询；多媒体科技、虚拟数字科技领域内的技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；数字文化创

意软件开发、数字文化创意内容应用服务；软件开发；影视器材、通讯设备、机

电设备、音响设备、幻灯及投影设备、办公用品、电子产品及配件的批发、零售；

游艺用品及室内游艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；智能控制系统集成；

人工智能行业应用系统集成服务；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作

服务（影视制作除外）；机电设备安装、维修服务；休闲娱乐用品设备出租；专

业设计服务；工程管理服务；数字动漫设计、制作（影视制作除外）。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    股东：冠联科技有限公司持有上海劲乐100%股权。单颂曦先生（ZEN CHUNG

HEI HAYLEY）持有冠联科技有限公司100%股权。单颂曦先生系上海劲乐的实

际控制人。

    （二）与上市公司的关联关系

    Holovis是公司控股子公司上海霍洛维兹的少数股东。Holovis的大股东路劲

基建有限公司（01098.HK）的实际控制人之一单伟豹先生，与上海劲乐的实际

控制人、执行董事、法定代表人单颂曦先生系父子关系。



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    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关法律法规的规定，基于实质重

于形式原则，上海劲乐为公司关联法人，与其日常发生的提供劳务行为即为日常

关联交易。

    （三）关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能严格遵守合同

约定。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    关联交易主要内容：预计公司控股子公司上海霍洛维兹与上海劲乐 2022 年

10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日发生的提供劳务类日常关联交易金额不超过 257.42

万元（含税）。

    本次日常关联交易定价政策：以市场公允价格为基础，通过合理协商的方式

确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司新增 2022 年度日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行

的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财

务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦

不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立

董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续

督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》

及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营需要

而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情

形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）

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