海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司

             预计2023年度日常关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）首次公开发行

股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——

持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

规定，对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：


   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易履行的审议程序

   1、董事会审议情况

   公司于2022年12月29日以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。会议应出席董事9名，实际出席董

事9名，8名非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议

案，关联董事孙凯君回避表决。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2023年度日常关联

交易预计额度未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东

大会审议。

   2、独立董事及董事会审计委员会发表的相关意见

   （1）独立董事事前认可意见

   本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，对公司主营业务、财务状

况不构成重大影响。相关交易遵循公平、公允和审慎原则，不存在损害公司及股

东利益的情形。独立董事同意将该议案提交董事会审议。


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    （2）独立董事独立意见

    公司2023年度日常关联交易内容符合公司业务特点，属于日常经营所需。交

易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在

损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

    董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规

及《公司章程》的规定。

    （3）董事会审计委员会书面意见

    公司2023年度日常关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东

利益的情形。公司对相关交易不会形成业务依赖，不会对公司独立性产生影响。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证

券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。董事会审计委员会同意本次

日常关联交易预计事项，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

    审计委员会委员孙凯君女士因与审核事项具有利害关系，予以回避。

    （二）2023年度日常关联交易预计金额及类别

                                                                              单位：万元

                                           2022年度预    2022年1-9月实       2023 年度预
  日常关联交易类别            关联人
                                             计金额       际发生金额           计金额

向关联人提供与日常经      上海申汲环境科
                                               96.50              80.67           189.62
                                                   注2

营相关的其他服务          技有限公司
                          上海劲乐文化发
向关联人提供劳务                               257.42                    -        210.61
                          展有限公司
                   合计                        353.92             80.67           400.23
    注1：以上预计金额均为含税金额。
    注2：2022年5月16日，经公司总经理办公会批准，全资子公司上海嘉广聚智能科技有限
公司（以下简称“嘉广聚”）与联营企业上海申汲环境科技有限公司（以下简称“上海申汲”）
签署租赁合同，上海申汲租赁嘉广聚部分办公用房，租赁期限为2022年6月1日起至2023年5
月31日，合同金额为189.62万元。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的相关规
定，上述关联交易属于总经理审批权限，未达到信息披露标准。
    2022年6月中下旬，为进一步完善企业法人治理结构，上海申汲的管理模式由执行董事
调整为设立董事会，公司董事长、总经理孙凯君女士兼任上海申汲的董事职务。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会审议《关于预计公司2023年度日常关联
交易的议案》时，关联董事孙凯君女士已回避表决。


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    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联人的基本情况及关联关系介绍

    1、上海申汲环境科技有限公司

    成立日期：2021年12月22日

    注册地址：上海市杨浦区宁国路28号4楼(集中登记地)

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本：2,000万元人民币

    股权结构：公司占比45%，申能环境科技有限公司占比55%

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；环保咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防

治服务；工程管理服务；固体废物治理；环境保护监测；园林绿化工程施工；环

境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备销售；电子专用设

备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；轻质建筑材

料销售；金属材料销售；木材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零

售；专用设备修理；国内货物运输代理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要财务数据：截止2022年11月30日，上海申汲总资产1,277万元，净资产

1,045万元；2022年1-11月实现营业收入635万元，净利润45万元（未经审计）。

    关联关系：上海申汲是公司联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》

的有关规定，上海申汲为本公司关联法人。

    2、上海劲乐文化发展有限公司（以下简称“上海劲乐”）

    成立日期：2018年11月16日

    注册地址：上海市杨浦区殷行路833号3夹层(集中登记地)


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    企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

    注册资本：850万美元

    股权结构：冠联科技有限公司持有上海劲乐100%股权。单颂曦先生（ZEN

CHUNG HEI HAYLEY）持有冠联科技有限公司100%股权。单颂曦先生系上海劲

乐的实际控制人。

    经营范围：一般项目：体验式拓展活动及策划；市场营销策划；旅游开发项

目策划咨询；多媒体科技、虚拟数字科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；数字文化创意软

件开发、数字文化创意内容应用服务；软件开发；影视器材、通讯设备、机电设

备、音响设备、幻灯及投影设备、办公用品、电子产品及配件的批发、零售；游

艺用品及室内游艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；智能控制系统集成；

人工智能行业应用系统集成服务；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作

服务（影视制作除外）；机电设备安装、维修服务；休闲娱乐用品设备出租；专

业设计服务；工程管理服务；数字动漫设计、制作（影视制作除外）。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    主要财务数据：参见其公开披露信息。

    关联关系：英国Holovis International Ltd.（以下简称“Holovis”）是公司控

股子公司上海霍洛维兹数字科技有限公司的少数股东。Holovis的大股东路劲基

建有限公司（01098.HK）的实际控制人之一单伟豹先生，与上海劲乐文化发展

有限公司的实际控制人、执行董事、法定代表人单颂曦先生系父子关系。根据《上

海证券交易所股票上市规则》有关规定，上海劲乐为本公司关联法人。

    （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析



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    上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具

备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，按照上述交易的不同类

型，综合依据市场公允价格及相关经营成本，与关联方协商确定相应交易价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

   公司（含子公司）与关联方开展2023年度日常关联交易，是正常的商业交易

行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配

置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关

联股东的利益。公司2023年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规

定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子

公司的独立性。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联

董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决

策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基

于公司正常生产经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公

司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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