证券代码：605289           证券简称：罗曼股份       公告编号：2023-020



                上海罗曼照明科技股份有限公司
       关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




       重要内容提示：

    本次授信金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）预计向 5 家银行申请授信总额不超过人民币 77,000 万元。


    2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国
建设银行股份有限公司上海杨浦支行等 5 家银行申请总额不超过人民币 77,000
万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综
合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙
凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上
述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，
具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限
内，授信额度可循环使用。
    为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审
核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董
事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关
决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述
授权有效期自股东大会审议批准之日起 12 个月内。
       根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《公司章程
（2023 年 2 月修订）》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项
需提交公司股东大会审议通过。


       二、关联方基本情况
       孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司 18.14%的
股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
       孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司 3.49%
的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
       孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
       根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》的相关规定，孙
建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保
构成关联交易。


       三、关联交易的主要内容和定价政策
       1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
                                               申请授信额度
序号     授信主体           银行名称                             担保措施
                                                 （万元）

                    中国建设银行股份有限公司                  由公司董事长兼
 1       本公司                                   20,000
                    上海杨浦支行                              总经理、实际控
                                                              制人孙凯君及其
                    华夏银行股份有限公司上海
 2       本公司                                   20,000      配 偶     ZHU
                    分行
                                                              JIANKUN（竺剑
                    上海浦东发展银行股份有限                  坤），公司控股
 3       本公司                                   12,000
                    公司宝山支行                              股东、实际控制
                    交通银行股份有限公司上海                  人孙建鸣及其配
 4       本公司                                   15,000
                    杨浦支行                                  偶王丽萍提供连
                    中国银行股份有限公司上海                  带责任保证担
 5       本公司                                   10,000      保。
                    杨浦支行
    2、接受关联担保的情况
    为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司
向银行申请总额不超过人民币 77,000 万元银行综合授信额度时，可接受控股股
东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。


    3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关
联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。


    四、关联交易的目的以及对公司的影响
    孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担
保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公
司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。


    五、已履行的内部决策程序
    1、董事会决策程序
    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
    2、独立董事意见
    独立董事发表了事前认可意见，认为：该事项是基于公司正常经营业务开展
需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案
提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。
    独立董事发表了独立意见，认为：该议案的提请程序符合相关法律法规和公
司制度的有关规定，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。
我们同意该事项，并提交股东大会审议。
    3、董事会审计委员会书面审核意见
    审计委员会认为：本议案不存在损害公司利益的情形，本次申请授信所涉担
保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保，用于满足公司日常
经营及业务开展需要。申请授信事项风险可控，不会损害股东，特别是中小股东
的利益。我们同意将上述议案提交第四届董事会第八次会议审议。孙凯君委员予
以回避。
    4、监事会决策程序
    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于
公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东
大会审议。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次向银行申请综合授信并接受关联担保事项已经
公司董事会、监事会、董事会审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立
董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，并将提交股东大会审议，
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次向银行
申请综合授信并接受关联担保系基于满足公司正常生产经营活动的资金需求而
进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次向银行申
请综合授信并接受关联担保事项无异议，本次向银行申请综合授信并接受关联担
保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。



    特此公告。




                                           上海罗曼照明科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 4 月 26 日