罗曼股份：罗曼股份：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-04-26
证券简称：罗曼股份 证券代码：605289
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
上海罗曼照明科技股份有限公司
二〇二三年四月
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上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、 上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗
曼股份”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中华人民共和国证券法》 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海罗曼照明科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 198.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.83%。其中首次授予
166.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.54%，
占本次授予权益总额的 84.04%；预留 31.60 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 10,833.75 万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的 15.96%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划的激励对象共计 22 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
五、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 14.66 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
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授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
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予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定的不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义 ........................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 23
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 31
第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................... 34
第十五章 附则 ....................................................................................................... 36
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上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
罗曼股份、本公司、
指 上海罗曼照明科技股份有限公司（含分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《上海罗曼照明科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
草案 指
（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及其
薪酬委员会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合
同。
本激励计划涉及的拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 198.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.83%。其中首次授予 166.40
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,833.75 万股的 1.54%，占本次
授予权益总额的 84.04%；预留 31.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 10,833.75 万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的 15.96%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 张啸风 常务副总经理 12.00 6.06% 0.11%
2 王聚 董事、副总经理 12.00 6.06% 0.11%
3 项怀飞 副总经理 9.20 4.65% 0.08%
董事、副总经理、
4 张晨 8.50 4.29% 0.08%
财务总监
中层管理人员及核心骨干（18 人） 124.70 62.98% 1.15%
预留部分 31.60 15.96% 0.29%
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合计（22 人） 198.00 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会
审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60
日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
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除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
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行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.66 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 14.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 14.66 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 13.57 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激
励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注
销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润（单位：亿元）（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
公司层面解除限售比例（X） A≥Am X=100%
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An≤A
