国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司
          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为中饮巴比
食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票的持续督
导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对巴
比食品拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体
情况及核查意见如下：

   一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普
通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，
扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行的资金到位情
况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。公司已与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开
设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

   二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费
用后将用于投入以下项目：

                                                                   单位：万元
   序号                项目名称               总投资        募集资金使用规模
    1       巴比食品智能化厂房项目              19,359.00           18,000.00
    2       生产线及仓储系统提升项目            16,699.08           16,699.08
    3       直营网络建设项目                    19,280.97              500.00
    4       食品研发中心和检测中心建设项目       5,898.35            5,868.57
    5       品牌推广项目                         6,000.00            6,000.00
    6       信息化建设项目                       6,201.30            4,387.06
    7       电子商务平台建设项目                 7,950.08            7,950.08
    8       补充流动资金项目                    15,000.00           15,000.00
                         合   计                         96,388.78         74,404.79

       本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，
则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时
间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。


       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至2020年9月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币
8,481.36万元，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币8,481.36万元，具体
明细如下：

                                                                         单位：万元
                                   拟投入募集资金总 自筹资金预先投入 以募集资金置换金
序号              项目名称
                                           额             金额             额
 1       巴比食品智能化厂房项目           18,000.00         8,481.36         8,481.36
 2      生产线及仓储系统提升项目          16,699.08                  -              -

 3         直营网络建设项目                  500.00                  -              -
        食品研发中心和检测中心建                                     -              -
 4                                         5,868.57
                设项目
 5            品牌推广项目                 6,000.00                  -              -

 6           信息化建设项目                4,387.06                  -              -

 7        电子商务平台建设项目             7,950.08                  -              -

 8         补充流动资金项目               15,000.00                  -              -

             合     计                    74,404.79         8,481.36         8,481.36

       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2020年10月16日
出具了募集资金置换专项鉴证报告。


       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求

       2020年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，
分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金8,481.36万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
       本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了相应的审议程序，没
有与募集资金投资项目的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。

   五、审批程序及相关意见

     （一）董事会审议情况
    2020年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,481.36万元置
换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。


     （二）监事会意见
    2020年10月21日，公司召开第二届监事会第五次会议，认为：公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个
月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资
金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综
上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,481.36
万元。

     （三）独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，审批程序合法、合规，
有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次以募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市
公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关规定。本次募集资金置换
行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的事项。

     （四）会计师事务所专项鉴证报告
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资
金情况进行了审核，并出具了容诚专字[2020]230Z2282号《关于中饮巴比食品股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，巴比食品《关于以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指
引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）
的规定编制，公允反映了巴比食品以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
   六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核出具了募集资金置换专项鉴证报告。
同时，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，保荐机构同意公司本次以募集资金
置换先期投入的事项。


     （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    牟晓挥                 王钢




                                                   国元证券股份有限公司

                                                          年    月    日