国元证券股份有限公司关于
                      中饮巴比食品股份有限公司
           部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮
巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定的要求，对巴比食品变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如
下：


  一、部分募集资金投资项目增加实施主体的概述

       （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万
股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币
78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金
净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月
29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕
230Z0189号”《验资报告》。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，将上述募集
资金全部存放于募集资金专户管理。

       （二）募集资金计划使用情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目、公司第二届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会变更的募集
资金投资项目，募集资金使用计划及截至2021年10月28日实际已投入募集资金情
况如下：
                                                                       单位：万元

                                                        募集资金使    实际已投入
    序号            项目名称               总投资
                                                          用规模      募集资金
      1    巴比食品智能化厂房项目          19,359.00      18,000.00     14,248.32
      2    直营网络建设项目                19,280.97         500.00            3.40
      3    品牌推广项目                     6,000.00       6,000.00      2,766.51
      4    信息化建设项目                   6,201.30       4,387.06          177.94
      5    电子商务平台建设项目             7,950.08       7,950.08          145.91
      6    补充流动资金项目                15,000.00      15,000.00     15,000.00
      7    南京智能制造中心一期项目        30,281.20      27,780.00      5,799.30
                   合计                    96,388.78      74,404.79     38,141.38



     （三）募集资金投资项目增加实施主体的情况

     公司募集资金投资项目“直营网络建设项目”“品牌推广项目”和“电子商
务平台建设项目”原实施主体均为中饮巴比食品股份有限公司，现增加5家全资
子公司为实施主体，为该募投项目的共同实施主体，募投项目的其他内容均不发
生变化。新增实施主体后，上述三个募投项目的具体情况如下：
   募投项目               调整前实施主体                    调整后实施主体
                                                        中饮巴比食品股份有限公司
                                                    中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
直营网络建设项目    中饮巴比食品股份有限公司            杭州中巴餐饮管理有限公司
                                                        南京巴比餐饮管理有限公司
                                                      广州市良星餐饮服务有限公司
                                                        中饮巴比食品股份有限公司
 品牌推广项目       中饮巴比食品股份有限公司        中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
                                                      广州市良星餐饮服务有限公司
                                                       中饮巴比食品股份有限公司
电子商务平台项目    中饮巴比食品股份有限公司
                                                       上海阿京妈网络科技有限公司

     （四）本次部分募集资金投资项目增加实施主体的相关审批程序

     公司于2021年10月28日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。
独立董事均发表了同意的独立意见。
     本次部分募集资金投资项目增加实施主体尚需提交公司股东大会审议通过。
本次部分募集资金投资项目增加实施主体不构成关联交易。

       二、部分募集资金投资项目增加实施主体的具体原因

    经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，
为提高募集资金使用效率，公司拟增加“直营网络建设项目”“品牌推广项目”
和“电子商务平台建设项目”募集资金投资项目的实施主体，相关项目由公司及
全资子公司进行具体项目的落地实施。实施主体的增加有利于促进公司各地区市
场的有效拓展，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，
使募投项目在建设实施过程中及建设完成后能够更好的运营。


       三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的基本情况

    （一）中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
    公司名称：中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司
    注册资本：800 万人民币
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 2 幢
1 区 16015 室
    法定代表人：刘会平
    经营范围：一般项目：企业管理咨询；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经
营）；食品经营（限分支机构经营）；厨具卫具及日用杂品、日用百货、服装服
饰、鞋帽的销售；广告设计、代理、制作；汽车租赁；机械设备租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    与公司的关系：为公司全资子公司
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                             单位：万元
                             2020年12月31日           2021年9月30日
          项目
                               （经审计）              （未经审计）
        资产总额                        8,817.08               11,598.17
       所有者权益                       1,565.31                2,009.09
                              2020年1-12月             2021年1-9月
          项目
                               （经审计）              （未经审计）
        营业收入                        4,168.52                4,536.69
         净利润                              381.91               443.78
    （二）杭州中巴餐饮管理有限公司
    公司名称：杭州中巴餐饮管理有限公司
    注册资本：100 万人民币
    注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 6 号大街 452 号 4 幢 107 号房
    法定代表人：刘会平
    经营范围：服务：餐饮管理，热食类食品制售，冷食类食品制售，自制饮品
制售，企业管理咨询；食品销售；批发、零售：厨房设备、日用百货、服装、鞋
帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与公司的关系：为公司全资二级子公司
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                             单位：万元
                             2020年12月31日           2021年9月30日
         项目
                               （经审计）              （未经审计）
       资产总额                              170.21               289.33
      所有者权益                             135.44               166.91
                              2020年1-12月             2021年1-9月
         项目
                               （经审计）              （未经审计）
       营业收入                              348.10               353.04
        净利润                                -8.08                   31.46


    （三）南京巴比餐饮管理有限公司
    公司名称：南京巴比餐饮管理有限公司
    注册资本：200 万人民币
    注册地址：南京市溧水区白马镇白朱路 111 号
    法定代表人：刘会平
    经营范围：餐饮管理；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）；食品销
售（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询；厨房设备、日用百货、服
装鞋帽的销售；标识标牌；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与公司的关系：为公司全资二级子公司
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                             单位：万元
         项目                2020年12月31日           2021年9月30日
                                （经审计）             （未经审计）
       资产总额                                84.19                  78.49
      所有者权益                               78.67                  78.09
                              2020年1-12月             2021年1-9月
         项目
                               （经审计）              （未经审计）
       营业收入                                 3.79                   0.00
        净利润                                -17.56                  -0.57


    （四）上海阿京妈网络科技有限公司
    公司名称：上海阿京妈网络科技有限公司
    注册资本：3000 万人民币
    注册地址：上海市松江区茸江路 785 号 2 幢 4 层-1
    法定代表人：孙爱国
    经营范围：从事计算机网络科技、电子科技、信息科技、计算机软硬件领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），电
子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、发布各类广告，仓储服
务（除危险化学品），票务代理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统
安全专用产品）、日用百货批发、零售，食用农产品的销售，从事货物进出口和
技术进出口业务，食品销售，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    与公司的关系：为公司全资子公司
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                              单位：万元
                              2020年12月31日           2021年9月30日
         项目
                                （经审计）              （未经审计）
       资产总额                          1,401.72                 1,516.25
      所有者权益                         1,323.55                     1430.54
                              2020年1-12月             2021年1-9月
         项目
                               （经审计）              （未经审计）
       营业收入                              1225.63                   678.65
        净利润                                719.87                   106.99


    （五）广州市良星餐饮服务有限公司
    公司名称：广州市良星餐饮服务有限公司
    注册资本：2400 万人民币
    注册地址：广州市番禺区大龙街金龙路 201 号之一
    法定代表人：章永许
    经营范围：餐饮管理;供应链管理;蔬菜收购;收购农副产品;蔬菜批发;食用
菌批发;干果、坚果批发;冷冻肉批发;蛋类批发;水产品批发;鲜肉批发（仅限猪、
牛、羊肉）;食品添加剂批发;食品添加剂零售;包装材料的销售;电子产品零售;
厨房设备及厨房用品批发;厨房用具及日用杂品零售;百货零售（食品零售除外）
等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与公司的关系：为公司全资子公司
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                          单位：万元
                            2020年12月31日           2021年9月30日
         项目
                              （经审计）              （未经审计）
       资产总额                        3,645.79                 4,126.46
      所有者权益                       1,716.51                 1,893.55
                             2020年1-12月             2021年1-9月
         项目
                              （经审计）              （未经审计）
       营业收入                        7,335.16                 6,501.59
        净利润                              205.73                   177.03


      四、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目增加实施

  主体的意见

    （一）独立董事意见

    经审查，公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项，履行了必要的
审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等规范性文件的规定。公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体，
不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目产生实
质性影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体是基于募投项目的实际需要，
募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金
需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，同意公司增加部分募集资金投
资项目实施主体事宜。

    （二）监事会意见

    公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体，符合募投项目的实施需求，
符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合公司及全体股东
的利益，有利于公司的长远发展。综上，监事会同意公司本次增加部分募集资金
投资项目实施主体的事项。

    （三）保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：巴比食品本次增加部分募投项目实施主体是基于公
司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次增加部分募投项目实施主体事项，
已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同
意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对公
司本次变更部分募投项目事项无异议。

     （以下无正文）