证券代码：605338         证券简称：巴比食品         公告编号：2022-008


                    中饮巴比食品股份有限公司
         关于签署股权转让协议暨对外投资进展的补充公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）为优化产能布局、拓宽
市场区域，于 2021 年 1 月 20 日与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军 4 位自然人
（以下简称“交易对方”）签署《投资合作协议》，约定由交易对方设立目标
公司武汉德祥中茂食品有限公司（以下简称“德祥中茂”、“标的公司”），
自德祥中茂正式运营满 12 个月（自德祥中茂设立的第四个月起为开始正式运营
时间），并达到协议约定的收购先决条件后，通过受让股权或受让股权+增资方
式实现持有德祥中茂 70%的股权。公司于 2021 年 1 月 20 日召开第二届董事会第
七次会议审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》，具体内容详见公
司于 2021 年 1 月 21 日披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编
号：2021-005）。
    为了加快公司在华中区域的业务拓展，并结合当前市场及德祥中茂 2021 年
经营情况，经公司与交易对方协商一致，就受让德祥中茂股权事项于 2022 年 2
月 23 日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币 2,250 万受让德祥中茂 75%
的股权。本次股权转让完成后，德祥中茂将成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 25 日披露的《关于签署股权转
让协议暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-006）。
    现就《股权转让协议》与《投资合作协议》的差异情况补充说明如下：
    德祥中茂设立于 2021 年 1 月 21 日，按照《投资合作协议》的约定，2021
年 4 月 21 日起为德祥中茂正式开始运营时间，正式运营满 12 个月至 2022 年 4
月 20 日止为业绩观察期。考虑后续会计报表审计、确定具体估值、协商受让方
式、股权变更等收购相关工作，原预计将按照《投资合作协议》的约定于 2022
年 5 月完成股权交割。
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    惟因《投资合作协议》约定的估值条款中相对应的业绩、财务指标已基本
明朗，可以合理预见，为了加快公司在华中区域的市场拓展，尽早确定华中区
域 2022 年的发展政策和目标，经交易双方友好协商，达成一致，于 2022 年 2 月
23 日在《投资合作协议》的基础上，签署了《股权转让协议》。
    根据本次签订的《股权转让协议》，明确德祥中茂估值为 3,000 万元，是
基于公司对德祥中茂进行充分尽职调查的前提下，结合 2021 年 1 月双方签署的
《投资合作协议》，根据德祥中茂 2021 年的经营情况及当前市场情况，并经双
方协商一致的结果。公司以人民币 2,250 万受让德祥中茂 75%的股权比例，进一
步提升了公司股权控制比例，保证了公司控股地位。
    综上，本次签署《股权转让协议》，协议中约定的估值价格、受让比例和方
式，均是基于合理的商业考量和市场谈判原则，双方协商一致的结果，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    本次收购完成后，德祥中茂供货的各品牌加盟门店将一并纳入公司统一管理，
将大幅增加公司连锁加盟门店数量。同时德祥中茂将纳入公司合并报表范围，进
一步提升公司销售规模。公司通过本次股权受让，能够快速进入华中市场，拓宽
公司业务布局，提升公司销售规模，增强公司整体竞争力和品牌影响力，是公司
将销售网络拓宽至全国市场的重要一步，符合公司长期发展战略。




    特此公告。




                                         中饮巴比食品股份有限公司董事会
                                                 2022 年 2 月 26 日




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