证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-027
中饮巴比食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开第
二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对
《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护中饮巴比食品股份
第一条 为维护中饮巴比食品股份
有限公司（以下简称“公司”）、股
有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益， 规范公司
东和债权人的合法权益, 规范公
的组织和行为， 根据《中华人民共
司的组织和行为, 根据《中华人民
和国公司法》（以 下 简称“《公司
1 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公
（以下简称“《证券法》”）、《上海
司章程指引》、《上海证券交易所股
证券交易所股票上市规则》以及其
票上市规则》以及其他有关规定，
他有关规定, 制订本章程。
制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
2 新增此条
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十四条 公司不得收购本公司
3 可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定, 收购本公司 外：
的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司
司合并、分立决议持异议, 要求公 收购其股份；
司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行
(五)将股份用于转换上市公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本
公司股份。
第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份 , 可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 可以通过公开的集中交易方式，或
式,或者法律法规和中国证监会认 者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
4
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第(三)项、第(五)项、第(六)项规 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
定的情形收购本公司股份的,应当 的情形收购本公司股份的，应当通
通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，
第二十九条 公司董事、监事、高
将其持有的本公司股票或者其他具
级管理人员和持有公司 5%以上股
有股权性质的证券在买入后 6 个月
份的股东, 将其持有的公司股票
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖
买入，由此所得收益归本公司所有，
出后 6 个月内又买入, 由此所得收
5 本公司董事会将收回其所得收益。
益归公司所有, 公司董事会将收
但是，证券公司因购入包销售后剩
回其所得收益。但是, 证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，以及
包销购入售后剩余股票而持有 5%
有中国证监会规定的其他情形的除
以上股份的, 卖出该股票不受 6 个
外。
月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权
第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权：
机构, 依法行使下列职权:
……
……
（十二）审议批准第四十二条规定
6 （十二）审议批准本章程第四十一
的担保事项；
条规定的交易事项;
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划;
持股计划；
第四十一条 公司发生的交易(提
供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外)达到下列标
准之一的,应当提交股东大会审
议：
7 删除此条
（一）交易涉及的资产总额(同时
存在账面值和评估值的, 以高者
为准)占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上;
......
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为, 须在董事会审议通过后提交 为， 须在董事会审议通过后提交股
股东大会审议通过: 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过上市公司最
审计净资产 10%的担保; 近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对外
外担保总额, 达到或超过最近一 担保总额，超过上市公司最近一期
8
期经审计净资产的 50%以后提供的 经审计净资产 50％以后提供的任
任何担保; 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司的对外担保总额，超过
保对象提供的担保; 上市公司最近一期经审计总资产
（四）公司的对外担保总额,达到 30％以后提供的任何担保；
或超过公司最近一期经审计总资 （四）按照担保金额连续 12 个月
产的 30%以后提供的任何担保; 内累计计算原则，超过上市公司最
（五）对股东、实际控制人及其关 近一期经审计总资产 30％的担保；
联方提供的担保; （五）为资产负债率超过 70％的担
（六）法律、法规及规范性文件规 保对象提供的担保；
定的须经股东大会审议通过的其 （六）对股东、实际控制人及其关
他担保行为。 联人提供的担保；
董事会审议对外担保事项时, 除 （七）法律、法规及规范性文件规
应当经全体董事的过半数通过外, 定的须经股东大会审议通过的其他
还应当取得出席董事会会议的三 担保行为。
分之二以上董事同意。公司在连续 股东大会在审议本条第（四）款担
十二个月内累计担保金额超过公 保事项时，须经出席会议的股东所
司最近一期经审计总资产的 30% 持表决权的 2/3 以上通过。股东大
的, 应当由股东大会做出特别决 会在审议本条第（六）款担保事项
议, 由出席股东大会的股东(包括 时，该股东或受该实际控制人支配
股东代理人)所持表决权的三分之 的股东，不得参与该项表决，该项
二以上通过。 表决须经出席股东大会的其他股东
股东大会在审议为股东、实际控 所持表决权的半数以上通过。股东
制人及其关联方提供的担保议案 大会违反对外担保审批权限和审议
时, 该股东或受该实际控制人支 程序的，由违反审批权限和审议程
配的股东, 不得参与该项表决, 序的相关股东承担连带责任。
该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准, 公
司不得对外提供担保。
第四十三条 公司与关联人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元人民币以上,
且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易, 应当
9 提交股东大会审议。 删除此条
上述交易, 包括以下交易:
（一）本章程第四十一条规定的交
易;
（二）购买原材料、燃料、动力;
（三）销售产品、商品;
（四）提供或者接受劳务;
（五）委托或者受托销售;
（六）在关联人财务公司存贷款;
......
第四十六条 股东大会制定《股东大
会议事规则》, 明确股东大会的议
事方式和表决程序, 以确保股东大
会的工作效率和科学决策。《股东大
会议事规则》规定股东大会的召开
10 删除此条
和表决程序。《股东大会议事规则》
由董事会拟定, 股东大会批准。如
《股东大会议事规则》与公司章程
存在相互冲突之处, 应以公司章程
为准。
第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的, 须书面通知
第五十条 监事会或股东决定自行
董事会, 同时向公司所在地中国
召集股东大会的，须书面通知董事
证监会派出机构和证券交易所备
会，同时向证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东
11 在股东大会决议公告前, 召集股
持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知
会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时, 向公司
证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容: 以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具 及表决程序。
体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充
12
事发表意见的, 发布股东大会通 分、完整披露所有提案的全部具体
知或补充通知时将同时披露独立 内容。拟讨论的事项需要独立董事
董事的意见及理由。 发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的, 补充通知时将同时披露独立董事的
应当在股东大会通知中明确载明 意见及理由。
网络或其他方式的表决时间及表 股东大会采用网络或其他方式投票
决程序。股东大会采用网络或其他 的，其开始时间不得早于现场股东
方式投票的, 其开始时间不得早 大会召开前一日下午 3：00，并不得
于现场股东大会召开前一日下午 迟于现场股东大会召开当日上午 9：
3:00, 并不得迟于现场股东大会 30，其结束时间不得早于现场股东
召开当日上午 9:30, 其结束时间 大会结束当日下午 3：00。
不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记
13 新增此条
录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十六条 召集人应当保证股东
大会连续举行, 直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股
第七十五条 召集人应当保证股东
东大会中止或不能作出决议的,
大会连续举行，直至形成最终决议。
应采取必要措施尽快恢复召开股
因不可抗力等特殊原因导致股东大
东大会或直接终止本次股东大会
会中止或不能作出决议的，应采取
并及时公告。同时, 召集人应向公
14 必要措施尽快恢复召开股东大会或
司所在地中国证监会派出机构及
直接终止本次股东大会，并及时公
证券交易所报告。
告。同时，召集人应向公司所在地
股东大会会议期间发生突发事件
中国证监会派出机构及证券交易所
导致会议不能正常召开的,公司应
报告。
当立即向证券交易所报告, 说明
原因并披露相关情况, 以及律师
出具的专项法律意见书。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过: 以普通决议通过：
15 …… ……
（三）选举和更换非由职工代表担 （三）董事会和监事会成员的任免
任的董事、监事(但在公司董事、 及其报酬和支付方法；
监事选举实行累积投票制时应按 ……
照本章程第八十三条之规定执
行 ), 制 定 其 薪 酬 方 案 及 支 付 方
法；
……
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
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（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第八十条 股东(包括股东代理
第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份
人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权, 每一股份享有
数额行使表决权， 每一股份享有一
一票表决权。
票表决权。
……
……
公司董事会、独立董事和符合相关
股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股
《证券法》第六十三条第一款、第
东投票权。征集股东投票权应当向
二款规定的，该超过规定比例部分
被征集人充分披露具体投票意向
的股份在买入后的三十六个月内不
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
得行使表决权，且不计入出席股东
的方式征集股东投票权。公司不得
17 大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例
公司董事会、独立董事、持有百分
限制。
之一以上有表决权股份的股东或者
……
依照法律、行政法规或者中国证监
股东大会审议有关关联交易事项
会的规定设立的投资者保护机构可
时, 关联股东不应当参与投票表
以公开征集股东投票权。征集股东
决, 其所代表的有表决权的股份
投票权应当向被征集人充分披露具
数不计入有效表决总数; 股东大
体投票意向等信息。禁止以有偿或
会决议应当充分披露非关联股东
者变相有偿的方式征集股东投票
的表决情况。 关联股东应回避而
权。除法定条件外，公司不得对征
没有回避的, 非关联股东可以要
集投票权提出最低持股比例限制。
求其回避。
第八十条 股东大会审议有关关联
18 新增此条 交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决， 其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非
关联股东可以要求其回避。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下, 通过各种
19 方式和途径, 优先提供网络形式 删除此条
的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前, 会议主持人应当指定两 表决前，会议主持人应当指定两名
名股东代表参加计票和监票, 并 股东代表参加计票和监票，并说明
20 说明股东代表担任的监票员的持 股东代表担任的监票员的持股数。
股数。审议事项与股东有利害关系 审议事项与股东有关联关系的，相
的, 相关股东及代理人不得参加 关股东及代理人不得参加计票、监
计票、监票。 票。
第九十六条 公司董事为自然人。 第九十五条 公司董事为自然人。有
有下列情形之一的, 不能担任公 下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
21 …… ……
(六) 被中国证监会处以证券市 (六) 被中国证监会采取 证券市
场禁入处罚, 期限未满的; 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，
第九十七条 董事由股东大会选举
任期届满可连选连任。
或更换,并可在任期届满前由股东
……
22 大会解除其职务。董事任期三年,
董事可以由总经理或者其他高级管
任期届满可连选连任。
理人员兼任，但兼任总经理或者其
……
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
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权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内,决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书; 根据总经理的提名, 董事会秘书及其他高级管理人员，
聘任或者解聘公司财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
级管理人员, 并决定其报酬事项 据总经理的提名，决定聘任或者解
和奖惩事项; 聘公司副总经理，财务负责人等高
…… 级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
……
第 一 百 零 九 条 公 司 发 生 的 交 易 第一百零八条 董事会应当确定对
(提供担保、受赠现金资产、单纯 外投资、收购出售资产、资产抵押、
减免公司义务的债务除外)达到下 对外担保事项、委托理财、关联交
列标准之一的,应当提交董事会审 易、对外捐赠等权限，建立严格的
议： 审查和决策程序；重大投资项目应
（一）交易涉及的资产总额(同时 当组织有关专家、专业人员进行评
存在账面值和评估值的, 以高者 审，并报股东大会批准。应当由董
为准)占公司最近一期经审计总资 事会批准的交易如下：
产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额(同时存
(二) 交易的成交金额(包括承担 在账面值和评估值的，以高者为准)
的债务和费用)占公司最近一期经 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
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审计净资产的 10%以上, 且绝对金 10%以上；
额超过 1,000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的
（三）交易产生的利润占公司最近 资产净额（同时存在账面值和评估
一个会计年度经审计净利润的 10% 值的，以高者为准）占上市公司最
以上, 且绝对金额超过 100 万元； 近一期经审计净资产的 10%以上，且
（四）交易标的(如股权)在最近一 绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公 (三) 交易的成交金额(包括承担的
司最近一个会计年度经审计营业 债务和费用)占公司最近一期经审
收入的 10%以上, 且绝对金额超过 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
1,000 万元； 过 1，000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一 （四）交易产生的利润占公司最近
个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度经审计净利润的 10%
最近一个会计年度经审计净利润 以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 10%以上, 且绝对金额超过 100 （五）交易标的(如股权)在最近一
万元。 个会计年度相关的营业收入占公司
上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值 , 最近一个会计年度经审计营业收入
则应取其绝对值计算。 的 10%以上，且绝对金额超过 1，000
万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）对外担保事项（含对控股子
公司担保等）；
（八）与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易事项；
与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项。
上述指标涉及的数据如为负值， 则
应取其绝对值计算。
上述（一）至（六）项所述交易是
指购买或者出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、提供
财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让
研发项目、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）及证
券交易所认定的其他交易。
上述第（八）项交易，除上述规定
情形外，还包括购买原材料、燃料
和动力、接受劳务、出售产品或商
品、工程承包等与日常经营相关的
其他交易。
第一百一十二条 以下关联交易应
提交董事会讨论：
（一）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易
事项；
（二）在连续 12 个月内, 公司与
同一关联自然人发生的或与不同
关联自然人就同一交易标的发生
的关联交易累计金额在 30 万元以
上的关联交易事项；
25 删除此条
（三）公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上, 且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易事项；
（四）在连续 12 个月内, 公司与
同一关联法人发生的或与不同关
联法人就同一交易标的发生的关
联交易累计金额在 300 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董 第一百一十五条 代表十分之一以
事或者监事会、董事长、二分之一 上表决权的股东、三分之一以上董
26 以上独立董事或者总经理可以提 事或者监事会可以提议召开董事会
议召开董事会临时会议。董事长应 临时会议。董事长应当自接到提议
当自接到提议后十日内, 召集和 后十日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百三十二条 在公司控股股东
第一百三十四条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行
单位担任除董事、监事以外其他职 政职务的人员，不得担任公司的高
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务的人员, 不得担任公司的高级 级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 公司高级管理人
28 新增此条
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公
第一百四十六条 监事应当保证公
29 司披露的信息真实、准确、完整，
司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百五十六条 公司在每一会计
监会和证券交易所报送年度财务
年度结束之日起四个月内向中国证
会计报告, 在每一会计年度前 6 个
监会和证券交易所报送并披露年度
月结束之日起 2 个月内向中国证监
报告，在每一会计年度上半年结束
会派出机构和证券交易所报送半
之日起两个月内向中国证监会派出
年度财务会计报告, 在每一会计
30 机构和证券交易所报送并披露中期
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关
构和证券交易所报送季度财务会
法律、行政法规、中国证监会及证
计报告。
券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第 一 百 六 十 八 条 公司 聘 用 取 得 第一百六十七条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计 券法》规定的会计师事务所进行会
31 师事务所进行会计报表审计、净资 计报表审计、净资产验证及其他相
产验证及其他相关的咨询服务等 关的咨询服务等业务，聘期一年，
业务, 聘期一年, 可以续聘。 可以续聘。
第二百零四条 本章程所称“以
第二百零三条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”都含本数; “以下”、
32 “以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“超过”、“低于”、“少于”不含本
“低于”、“少于”不含本数。
数。
第二百零七条 本章程经公司股东
大会审议通过, 并在公司董事会 第二百零六条 本章程经公司股东
33
根据股东大会的授权, 在股票发 大会审议通过后施行。
行结束后对其相应条款进行调整
或补充后, 于公司股票在上海证
券交易所上市之日起生效并施行,
原章程同时废止。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。此事项尚需提交公司 2021 年年
度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022 年 4 月 9 日
