中饮巴比食品股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中
饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作
为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原
则，基于独立判断，对公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人和独立董事
候选人的独立意见

    经审核，我们认为公司本次董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经认真审阅董事候
选人的个人履历及相关资料，我们认为，董事候选人具有履行董事职责所必需的
任职条件及工作经验，未发现有《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中规定的不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所
的处罚和惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
    综上，我们一致同意提名刘会平先生、李俊先生、杨秀珍女士为公司第三届
董事会非独立董事候选人，同意提名陈晓漫先生、姚禄仕先生为公司第三届董事
会独立董事候选人，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

    二、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

    我们认为，公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做
出的决策，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高
公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的
相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害上市公司和股东特别是
中小股东利益的情形。
     综上，我们一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司2023年第一次
临时股东大会审议。

     三、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

     公司拟将部分募集资金投资项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并履行了相应的审批程序。公司
本次部分募集资金投资项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，
项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营
产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
     综上，我们一致同意本次部分募集资金投资项目延期的相关事项。

     四、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施激励计划的主体资格。
     2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证
券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
     3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利
于公司的可持续发展。
     6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
     综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司2023
年第一次临时股东大会审议。

     五、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：公司本次股
权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效
考核。
     在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业
特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收
入增长率和扣非净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡
量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施《2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。




    (以下无正文)
（本页无正文，为《中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事(签字):




      姚禄仕




                                                       2022年12月29日
（本页无正文，为《中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事(签字):




      陈晓漫




                                                       2022年12月29日
（本页无正文，为《中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事(签字):




      孙笑侠




                                                       2022年12月29日