巴比食品：上海市广发律师事务所关于中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-12-30
上海市广发律师事务所
关于中饮巴比食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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关于中饮巴比食品股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：中饮巴比食品股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受中饮巴比食品股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2022 年限制性股票激励计划事项
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原
件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《中饮巴比食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事项的合法合规性
发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做
出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目
的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》及工商登记基本信息、公司首次公
开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000558762442G 的《营业执照》，住所为上海市松江区车墩镇茸
江路 785 号，法定代表人为刘会平，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投
资或控股）。截至 2022 年 12 月 29 日，公司股本总额为 24,800 万股。
经中国证监会于 2020 年 9 月 11 日出具的《关于核准中饮巴比食品股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2223 号）核准、上交所于
2020 年 10 月 9 日出具的《关于中饮巴比食品股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]178 号）审核同意，公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）6,200 万股，并于 2020 年 10 月 12 日在上交
所上市交易，股票简称为“巴比食品”，股票代码为“605338”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十
一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关
闭等情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
本所律师查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日出
具的容诚审字[2022]230Z1064 号《审计报告》、容诚审字[2022]230Z1065 号《内
部控制审计报告》以及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法设立并有效存续的上市公
司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行
本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
2022 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励计
划作出了具体规定。
（一）本次股权激励计划载明事项
本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及公司董事会审议本次股权激励计
划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《激励计划（草案）》由释义、本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、
数量和分配 、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条
件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股
票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务 、公司/激励对象发生异
动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等部分组成。公司《激励计划（草案）》
中已载明下列事项：
1、本次股权激励计划的目的；
2、本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的
百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股
票总额的百分比；
4、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排；
5、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
6、激励对象获授权益、行使权益的条件；
7、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
8、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
9、本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响；
10、本次股权激励计划的变更、终止；
11、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
12、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
13、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划中载明事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次股权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
（三）本次股权激励计划的股票数量和分配
1、限制性股票数量
公司拟授予激励对象的限制性股票数量不超过 240.925 万股，占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 24,800 万股的 0.97%，其中首次授予不超过 220.925
万股，预留授予不超过 20 万股。
2、本次股权激励计划的分配
本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 123 人，授予限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 予限制性股票总 公告时公司股
号
（万股） 数的比例 本总额的比例
1 李俊 董事 3.00 1.25% 0.01%
董事、董事会秘
2 苏爽 3.50 1.45% 0.01%
书、财务总监
3 章永许 董事 2.625 1.09% 0.01%
中层管理人员及核心技术（业务）
211.80 87.91% 0.85%
骨干（120 人）
预留 20.00 8.30% 0.08%
合计 240.925 100.00% 0.97%
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划
后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）关于本次股权激励计划的时间安排
1、有效期
本次股权激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
63 个月。
2、授予日
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制
性股票失效，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期
限之内。
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本次股权激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内，由董事会确认。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
36 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 可解除限售比例
首次授予的限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
制性股票第一 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
个解除限售期 一个交易日当日止
首次授予的限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
制性股票第二 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
个解除限售期 一个交易日当日止
首次授予的限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
制性股票第三 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
个解除限售期 一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制
性股票解除限售时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年
三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售期间 可解除限售比例
预留授予的限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
制性股票第一 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
个解除限售期 一个交易日当日止
预留授予的限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
制性股票第二 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
个解除限售期 一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由
激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
5、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
6、禁售期
激励对象通过本次股权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、
禁售期的规定符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（五）关于限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，公司本次首次授予的限制性股票的授予价格为
每股 15.51 元。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司 A 股股票交易均价的
50%；
（2）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的
50%。
3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股
票的授予价格相同。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》对于依据本次股权激励计划所取得的限制性股票的授
予与解除限售条件做出相应规定。
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划考核年度为 2022-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例
（X），首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司扣非净利
相比于 2022 年增长率 润相比于 2022 年增长率
考核
解除限售期 （A） （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2023 16% 12% 16% 12%
第二个解除限售期 2024 32% 24% 32% 24%
第三个解除限售期 2025 48% 36% 48% 36%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入 A≥Am X1=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X1=A/Am
（A） A＜An X1=0
考核年度公司扣非净利润 B≥Bm X2=1
相比于 2022 年增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售
比例
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并
且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据
（下同）。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限
制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三
季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度公司营业收入 考核年度公司扣非净利
相比于 2022 年增长率 润相比于 2022 年增长率
考核
解除限售期 （A） （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2024 32% 24% 32% 24%
第二个解除限售期 2025 48% 36% 48% 36%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入 A≥Am X1=1
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X1=A/Am
（A） A＜An X1=0
考核年度公司扣非净利润 B≥Bm X2=1
相比于 2022 年增长率 Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
（B） B＜Bn X2=0
各个解除限售期，公司层面解除限售比例取 X1 或 X2 的孰高值对应的解除限售
比例
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下
考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
本所认为，《激励计划（草案）》中对限制性股票的授予和解除限售条件的
规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的相关规
定。
（七）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《激励计划（草案）》，若自本次股权激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，本次股权激励计划中限制性股票的授予数量及授予
价格将做相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，授予限制性股票的数量、
价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本次股权激励计划所列明的原因调整限
制性股票数量和价格，并聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并及时公告。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）本次股权激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理，公司将根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计划规定了限制性股票的会计处理，符合《管理办
法》的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》
的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会及薪酬与考核委员
会、监事会会议资料，独立董事意见以及公司的公示文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《中饮巴
比食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
公司董事会审议。2022 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
关联董事李俊、苏爽、章永许回避了相关议案的表决。
2、2022 年 12 月 29 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，
认为公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；对各激励
对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、2022 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为公司本次股
权激励计划维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；首次授予激励对象具
备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事应就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、公司应当召开股东大会审议本次股权激励计划。股东大会对本次股权激
励计划内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会
审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会应当根据股东大会授权办理
本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了实施本次股权激励计
划现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条的有关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实行。
四、本次股权激励对象的确定
本所律师查阅了《激励计划（草案）》、激励对象名单。根据本所律师的核
查，本次股权激励计划的激励对象为公司（含分子公司）任职的核心管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象共 123 人，包括公司的核心管理
人员、核心技术（业务）人员。上述激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事和监
事。上述对象不存在《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的情形。
本次股权激励计划预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查，2022 年 12 月 29 日，公司已召开第二届董事会第十
八次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，并在 2 个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事
意见和监事会意见等与本次股权激励计划有关的文件。
本所认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义
务。
六、关于公司不提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中激励对象的资金来源为其
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供
任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本所律师的核查，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划发表明
确意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
八、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划时，与激励对象存在
关联关系的董事李俊、苏爽、章永许已根据《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议
相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》的规定；
本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次
股权激励计划已履行的信息披露义务符合中国证监会的相关要求；公司承诺不为
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励
对象的董事根据《管理办法》的规定进行了回避。公司本次股权激励计划经公司
股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
