巴比食品：2022年度独立董事述职报告2023-04-07
中饮巴比食品股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位董事：
2022 年度，作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤
勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股
东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体
股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019 年 12 月 30 日公司 2019 年第五次临时股东大会选举产生第二届董事会，
第二届董事会独立董事为陈晓漫先生、孙笑侠先生和姚禄仕先生。公司已于 2022
年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日分别召开第二届董事会第十八次会议、2023
年第一次临时股东大会，换届选举产生第三届董事会，第三届董事会独立董事为
陈晓漫先生和姚禄仕先生，孙笑侠先生不再担任公司独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈晓漫先生，博士学位。1991 年 8 月至今，任职于复旦大学，2015 年 8 月
至今在复旦大学担任数学学院教授，目前兼任科大智能科技股份有限公司、上海
梦创双杨数据科技股份有限公司独立董事。2018 年 6 月至今担任公司独立董事。
姚禄仕先生，博士学位。2017 年 10 月至今在合肥工业大学管理学院担任会
计学教授，目前兼任东鹏饮料（集团）股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有
限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事。2018 年 6 月至今，担任公司独
立董事。
孙笑侠先生，博士学位，历任浙江大学法学院教授、博导、法学院院长，复
旦大学法学院教授、博导、法学院院长。2010 年 10 月至今，任职于复旦大学，
目前担任复旦大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法理学研究会副会长、浙
江伟明环保股份有限公司独立董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董
事、英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事。2018 年 12 月至 2023 年 1 月
担任本公司独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
作为公司独立董事，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022 年，我们按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚信、勤勉尽责，
安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。我们及时了解公司的生
产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，
在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项
议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的
讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的
判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会会议情况 参加股东大会会议情况
独立董
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席
应参加次数 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
陈晓漫 6 6 0 0 2 2
姚禄仕 6 6 0 0 2 2
孙笑侠 6 6 0 0 2 2
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，
我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）参与各专门委员会工作情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司独立董事根据各自的专业特长，
分别担任了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由相应专长的独
立董事担任。第二届董事会各专门委员会的任职情况如下：
董事会委员会名称 主任委员（召集人） 委员
战略委员会 刘会平 陈晓漫、孙爱国
审计委员会 姚禄仕 陈晓漫、苏爽
提名委员会 陈晓漫 孙爱国、孙笑侠
薪酬与考核委员会 陈晓漫 孙爱国、孙笑侠
公司于 2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日分别召开第二届董事会第十
八次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第一次会议，换届选举
产生第三届董事会及第三届董事会专门委员会。第三届董事会各专门委员会的任
职情况如下：
董事会委员会名称 主任委员（召集人） 委员
战略委员会 刘会平 陈晓漫、李俊
审计委员会 姚禄仕 陈晓漫、刘会平
提名委员会 陈晓漫 姚禄仕、李俊
薪酬与考核委员会 陈晓漫 姚禄仕、李俊
2022 年审计委员会召开会议 4 次，审议了财务报告、内部控制评价报告、
募集资金专项报告以及 2022 年度预计日常关联交易等议案，并对年审会计师事
务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。
2022 年提名委员会召开了 1 次会议，对第三届董事会独立董事候选人及非
独立董事候选人的任职资格和工作情况进行审查和评估,并向公司董事会提出了
提名建议。
2022 年薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，对董事、高级管理人员履职能
力和履职效果进行了评议，并对董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，拟定
了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
2022 年战略委员会召开会议 2 次，对关于拟购买土地使用权用于建设武汉
智能制造中心的议案、部分募集资金投资项目变更及延期等议案进行了审议。
2022 年担任各专门委员会委员的独立董事，均按时亲自出席了相关会议，
按照公司章程和董事会授权开展工作，认真审议了各项议案，为完善公司治理结
构，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,实现对经营层的有
效监督发挥了重要作用。
我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产
经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性
意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司预计了 2022 年度日常关联交易，我们就《关于 2022 年度预
计日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。我们认为，公司预计
2022 年度日常关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合
理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事
进行了表决回避，决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文
件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。我们一致同意公司
关于 2022 年度预计日常关联交易的议案。
报告期内，公司发生了日常关联交易，我们对公司本年度发生的关联交易进
行了尽职调查和审核，我们认为，公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。
公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该
等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保，不存在违规资金占用情况。
（三）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了
认真的审核并发表了同意的独立意见。
1、公司于 2022 年 3 月 3 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司变更部分募集资金专户。经审
查，我们认为，公司本次变更募集资金专用账户，有利于提高募集资金的管理效
率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形；公司本次变更募集资金专用账户履行了必要的审
批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；我们同意变更募集资金专用
账户并签署相应的三方监管协议。
2、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们认为，
《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、
完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使
用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关监管要求和《公司章程》的规定，不存在违规存放
和使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。我们一致同意公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告。
3、公司于 2022 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。经审
阅，我们认为《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况,
募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和《公司章程》的规定，
不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告。
4、公司于 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们认为，公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的各类
投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、低风险
理财产品等），符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集
资金现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改
变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合
法、合规。综上，我们一致同意公司使用最高不超过 30,000 万元的暂时闲置募
集资金进行现金管理。
5、公司于 2022 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》 关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
我们认为：
（1）公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的
决策，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司
的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公
司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害上市公司和股东特别是中小股
东利益的情形。综上，我们一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议。
（2）公司拟将部分募集资金投资项目延期的事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并履行了相应的审批程序。
公司本次部分募集资金投资项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎
决定，项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正
常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。综上，我们一致同意本次部分募集资金投资项目延期的相关事项。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，因第二届董事会届满，公司及时进行董事会换届选举，并于 2023
年 1 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会，同日召开
第三届董事会第一次会议选举董事长、董事会各专门委员会委员，聘任了公司总
经理及其他高级管理人员。公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法
规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章
程》等规定。
对于报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，认为公
司董事和高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案符合《公司
法》《公司章程》的相关规定，有利于激励公司董事、独立董事和公司高级管理
人员勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现。我们一致同意公司董事和高级管
理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案，并同意将董事2021年度薪
酬考核及2022年度薪酬方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规规定，及时、合规披露
业绩预告及业绩快报。
公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《2021 年年度业绩预告》，于 2022 年 3 月
10 日披露了《2021 年年度业绩快报公告》，于 2022 年 7 月 15 日披露了《2022
年半年度业绩预告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会、董事会和股东大会审议通过，公司聘任容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。我们认为，公司拟聘请的容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关的执业资格以及丰富的从事上市公司审
计工作经验，有良好的职业素养，审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和
应有的关注，为公司提供 2022 年度财务审计和内控审计提供相关服务，不存在
损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次聘请会计师事务所的事
项，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度
利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税）。截
至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 248,000,000 股，以此计算共计拟派发现金红
利 64,480,000.00 元（含税）。本年度现金分红数额占公司 2021 年度合并口径
归属于上市公司股东净利润的比例为 20.54%。公司 2021 年度不进行资本公积转
增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。我们认为：
1、现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于 30%的原因：（1）公司
目前正处于快速成长阶段，公司需留存充足的资金抓住行业发展机遇，实现消费
升级和产业转型，继续保持行业领先地位。（2）同时因公司 2021 年度净利润中
有 14,656.28 万元系通过天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏
饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内产生的公允价值变动收益所致，上
述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来现金流回收，受其影响本年度现金
分红占归属于母公司股东的净利润比例低于 30%。
2、本次利润分配综合考虑了公司的实际经营状况以及平衡日常经营及长远
战略发展的需要，且本着积极回报股东，利益共享的原则，公司拟定 2021 年度
每 10 股派发现金红利 2.60 元，较 2020 年度大幅提高了现金分红水平。该方案
符合包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
对利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、我们一致同意该利润分配预案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照法律法规、监管部门规范性文件以及公司《信息披
露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务。报告期内公司的信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实
维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照上市公司规范运作和监管部门的要求，不断加强内部控
制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程，强化
对各级子公司和各业务流程的管控。从公司治理、组织架构、内部审计、发展战
略、人力资源、社会责任、资金管理、投资管理、采购管理、固定资产管理、无
形资产管理、存货管理、销售管理、对外担保管理、财务报告、关联交易管理、
合同管理、印章管理等方面，开展内控建设工作，保障了公司的日常经营管理及
资产的完整、安全，确保了公司信息披露的真实、准确和完整。报告期内，公司
未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召
开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规
定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原
则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公
司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价
报告期内，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司
章程》《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、
尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了
董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导水平，
切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》
等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行
独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧
紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董
事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好地
维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：陈晓漫、姚禄仕、孙笑侠
2023 年 4 月 6 日
（本页无正文，为《2022 年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
陈晓漫
2023 年 4 月 6 日
（本页无正文，为《2022 年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
姚禄仕
2023 年 4 月 6 日
（本页无正文，为《2022 年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
孙笑侠
2023 年 4 月 6 日
