证券代码：605339            证券简称：南侨食品            编号：临2021-001



           南侨食品集团（上海）股份有限公司
             第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

五次会议通知于 2021 年 5 月 7 日以书面方式发出，于 2021 年 5 月 18 日以现场

结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 名，实际表决 6 名。会议由公

司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和

召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议

题如下：

一、《2020 年度总经理工作报告》

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。



二、《2020 年度董事会工作报告》

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



三、《 2020 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

   http://www.sse.com.cn）

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



四、《 2020 年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站

                                       1
   http://www.sse.com.cn）

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。



五、《2020 年度财务决算报告》

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



六、《2021 年度财务预算报告》

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



七、《2020 年度利润分配预案》（详见“临 2021-003 南侨食品集团（上海）股

   份有限公司关于 2020 年年度利润分配预案的公告”）

    公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利

润,公司拟向股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.6

元（含税），截至 2021 年 5 月 18 日，公司总股本 423,529,412 股，以此计算拟

派发现金红利人民币 110,117,647.12 元。本次现金股利分配后母公司的未分配

利润 358,303,921.59 元结转下一年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派

的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调

整每股分配比例。

    公司 2020 年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后,将于该次股东大

会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。




                                     2
八、《关于支付毕马威华振 2020 年度审计报酬及聘任 2021 年度审计机构的议

   案》（详见“临 2021-004 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕

   马威华振 2020 年度审计报酬及聘任 2021 年度审计机构的公告”）

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



九、《2021 年度董事薪酬方案》

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十、《2021 年度高级管理人员薪酬方案》

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表了同意的独立意见。



十一、《关于 2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联交易预计

   的议案》（详见“临 2021-005 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2020

   年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联交易预计的公告”）

    表决结果：4 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈

正文、陈怡文回避表决。

    独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。



十二、《关于 2021 年度向银行申请银行授信额度的议案》

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



                                     3
十三、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（详

    见“临 2021-006 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于变更注册资本、

    修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告”）

    公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，向社会首次公

开发行人民币普通股 63,529,412 股，并于 2021 年 5 月 18 日起在上海证券交

易 所 上 市 。 本 次 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 360,000,000 股 增 加 至

423,529,412 股，注册资本由人民币 360,000,000 元增加至 423,529,412 元。

公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（外

商投资、上市）”，具体以工商变更登记为准。

    鉴于公司上述注册资本、公司类型的变更情况，根据相关法律法规要求，公

司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：

                修订前                                       修订后

第四条 公司于【 】年【 】月【 】
                                          第四条 公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证
日经中国证券监督管理委员会（以下
                                          券监督管理委员会（以下简称“中国证监
简称“中国证监会”）批准，首次公开
                                          会”）批准，首次公开发行人民币普通股
发行人民币普通股【 】万股；公司股
                                          6,352.9412 万股；公司股票于 2021 年 5
票于【 】年【 】月【 】日在上海证
                                          月 18 日在上海证券交易所上市。
券交易所上市。

第七条 公司注册资本为人民币【】万 第七条 公司注册资本为人民币
元。                                42,352.9412 万元。
第二十一条 公司股份总数为【】万股， 第二十一条 公司股份总数为
均为人民币普通股。                  42,352.9412 万股，均为人民币普通股。

    除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订重述《公司章程》。

    本次公司注册资本、公司类型的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交

公司股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工

商变更登记、备案事宜。具体公司注册资本、公司类型最终以工商行政管理部门

核准登记为准。

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。


                                          4
十四、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的决定》（详见“临 2021-007 南侨

   食品集团（上海）股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知”）

    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。



特此公告。




                                南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

                                                       2021 年 5 月 19 日




                                   5