南侨食品集团（上海）股份有限公司
                2020 年度独立董事述职报告

    作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本

人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制

度》的规定和要求，在 2020 年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极

参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职

尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供

支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将 2020 年度履职情

况报告如下：



    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了

丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    1957 年 8 月出生，中国大陆籍，研究生学历。1986 年 4 月至 1993 年 12 月任上

海市南市区审计局主审科员；1994 年 1 月至 2000 年 12 月任上海公信中南会计师事

务所主任会计师助理；2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海东洲政信会计师事务所有

限公司副董事长；2004 年 5 月至今任上海中财信会计师事务所有限公司董事长。现

任公司独立董事。



    二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况

    2020 年度，公司共召开股东大会 3 次（2020 年第一次临时股东大会、2019 年

年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会）。本人出席了公司股东大会，认真听

取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营

和管理发表的意见。
    2020 年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司独立董事，任期为

三年。公司共召开董事会 7 次会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎

行使职权，在董事会会议召开前，仔细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决

策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，

坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，全方位、多角度地关

注公司的生产、经营及管理，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使

表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学

决策起到了积极作用。

    2020 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任

相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会 5 次会议、薪酬与考核委

员会会议 2 次、提名委员会 1 次。本人均亲自出席。作为董事会审计委员会主任委

员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师事务所进行充分沟通，通

过对 2020 年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易的审核以及审计机构的选聘

等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极

作用。作为薪酬与考核委员会的委员，对《2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案》

提出了自己的建议，提高了公司高级管理人员的工作积极性，有效地保证了公司的

规范运作。作为提名委员会主任委员，对第二届董事会非独立董事、独立董事候选

人担任上市公司董事的资格和能力进行了审核，确保符合相关法律法规和《公司章

程》的规定，顺利完成公司换届选举的工作。

    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2020 年度

公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批

程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议

的事项,也没有反对、弃权的情况。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）公司利润分配情况
    2020 年 3 月 9 日与 2020 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议

与第一届董事会第二十次会议，分别审议通过了《2019 年度利润分配预案》以及

《2020 年中期利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：

    公司 2019 年度利润分配预案以及 2020 年中期利润分配预案符合相关法律法规

及《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公

司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展。董事会对该预案的表

决程序符合有关法律法规的规定。同意将以上预案分别提交公司 2020 年第一次临时

股东大会以及 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （二）内部控制自我评价情况

    2020 年 3 月 9 日与 2020 年 8 月 11 日，公司分别召开第一届董事会第十六次会

议、第一届董事会第十九次会议，审议通过了《2019 年度内部控制有效性的自我评

价报告》以及《2020 年半年度内部控制有效性的自我评价报告》，本人分别发表了

独立意见，认为：

    《2019 年度内部控制有效性的自我评价报告》以及《2020 年半年度内部控制有

效性的自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真

实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

客观地评价了公司内部控制的有效性。内部控制有效性的自我评价报告对公司内部

控制的整体评价是全面、客观和真实的。

    （三）支付审计报酬及聘任审计机构情况

    2020 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于

支付毕马威华振 2019 年度审计报酬及聘任 2020 年度审计机构的议案》，本人分别发

表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：

    对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计服务费

用合计 343 万元人民币以及继续聘请毕马威华振为公司 2020 年度提供财务报表审计、

内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务，并提请股东大会授权公司董事会与毕

马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计收费惯例和公司业务特征协商确
定 2020 年度服务费用表示事前认可，同意递交公司第一届董事会第十七次会议审议。

    公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，

于 2019 年度在执行审计工作过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审

计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作；未发

现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有

试图影响其独立审计的行为。

    同意确认并支付毕马威华振 2019 年度审计报酬是基于毕马威华振已完成公司

为首次公开发行 A 股股票并上市而向中国证监会报送的申报材料的相关专业服务、

2019 年度法定审计及年度审计集团汇报服务，2019 年度服务费用合计 343 万元人民

币（未包括相关的增值税与相关附加税费，以及毕马威华振实际发生的代垫费用，

包括差旅费、通讯费、电话、传真、邮递、住宿、文档复印和印刷费等）。

    同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度

财务报表审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务。并提请股东大会授权

公司董事会与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计收费惯例和公司

业务特征协商确定 2020 年度服务费用。

    经第一届董事会审计委员会第十三次会议提议，公司第一届董事会第十七次会

议已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《南侨食品集团（上海）股份有限公司

章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定对《关于支付毕马威华振 2019 年度审计

报酬及聘任 2020 年度审计机构的议案》进行了认真的审议和表决，该表决程序合法、

有效。

    综上，同意并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况

    1、2020 年 4 月 15 日、2020 年 10 月 13 日以及 2020 年 10 月 29 日，公司分别

召开了第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第二十次会议以及第二届董事会

第一次会议，审议通过了《关于董事长 2019 年度考核及年终奖金的议案》、《关于公
司董事 2019 年度考核及薪酬发放的议案》、《关于高级管理人员 2019 年度考核及年

终奖金的议案》、《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度高级管理人员薪酬方案》、

《2020 年度第二届董事薪酬方案》以及《2020 年度第二届高级管理人员薪酬方案》，

本人发表了独立意见，认为：

    根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司 2019 年度董事长陈正

文、王明志独立董事、陈怀谷独立董事、陈怡文董事以及高级管理人员之考核及年

终奖金是由董事会根据公司年度经营绩效、个别责任度及执行绩效表现确认，与公

司实际情况相吻合，其有利于公司的整体经营管理水平提高及公司的长远发展。以

上议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第一届董事会第十七

次会议审议通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。发表同意的独立意见。并

同意将《关于董事长 2019 年度考核及年终奖金的议案》与《关于公司董事 2019 年

度考核及薪酬发放的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议

    《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度高级管理人员薪酬方案》、《2020 年度

第二届董事薪酬方案》以及《2020 年度第二届高级管理人员薪酬方案》的审议程序

符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，上述方案是根据公司实际运营

状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层

的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略

的顺利实现。同意并将《2020 年度董事薪酬方案》、2020 年度第二届董事薪酬方案》

分别提交公司 2019 年年度股东大会以及 2020 年第二次临时股东大会审议。

    （五）关联交易情况

    2020 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于

2019 年度关联交易事项确认以及 2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》，本人

发表了事前认可意见和独立意见，认为：

    本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2019 年度关联交易事项确认以及

2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于

公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，
同意递交第一届董事会第十七次会议审议。

    经第一届董事会审计委员会第十三次会议提议，公司第一届董事会第十七次会

议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关

于 2019 年度关联交易事项确认以及 2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》进

行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。认为公司发生的日常关联交易是因

为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易

公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本人同意并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    （六）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况

    2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第二十次

会议以及第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于换届选举第二届董事会非独

立董事的议案》、《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》以及《关于聘任公

司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的

议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：

《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第二届董事会独

立董事的议案》

    1、根据对非独立董事、独立董事候选人个人简历、工作经历等资料的审核，认

为第二届董事会非独立董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，

符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公

司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入

尚未解除的情况。

    2、本届董事会对第二届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名、审议、表

决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    综上所述，同意提名陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生为公

司第二届董事会非独立董事候选人，提名陈怀谷先生、王明志先生为公司第二届董

事会独立董事候选人，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会进行选举。
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司

董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》

    1、根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，认为第二届

高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合相关法律

法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人

员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且我

们认为其均能胜任所聘岗位职责的要求。

    2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的

规定，合法有效。

    综上所述，同意聘任林昌钰先生为公司总经理；同意聘任廖美惠女士为公司财

务总监；同意聘任陈宙经先生为公司董事会秘书；同意聘任周兰欣女士为公司副总

经理。



    四、总体评价和建议

    报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公

司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时

提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行

了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东

合法权益。

    本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员

及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项

重大事项的进展情况，及时掌握公司经营情况和财务状况。

    2020 年度，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和

《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作等方面有了一定提升。通过

管理层和全体职工的努力，公司建立健全了较为完善的内部控制体系。

    2021 年度，将继续一如既往地本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律法规，继续关注内部控制建设、关联交易等重点事

项，忠实、勤勉、独立履行职责。同时，加强同公司董事会、监事会、经营管理层

之间的沟通与合作，结合自身的专业优势，发挥独立董事的作用，为公司健康发展

和规范运作提供更多的有建设性的建议。




                                       南侨食品集团（上海）股份有限公司

                                                       独立董事：陈怀谷

                                                        2021 年 5 月 18 日