南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
中国 上海
二○二一年六月
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议议程 ................................2
2020 年年度股东大会会议须知 ................................3
议案一：2020 年度董事会工作报告.............................4
议案二：2020 年度监事会工作报告.............................8
议案三：2020 年度独立董事述职报告 ..........................11
议案四：2020 年度财务决算报告..............................25
议案五：2021 年度财务预算报告..............................34
议案六：关于支付毕马威华振 2020 年度审计报酬及聘任 2021 年度
审计机构的议案 ...........................................36
议案七：2021 年度董事薪酬方案..............................39
议案八：2021 年度监事薪酬方案..............................41
议案九：关于 2021 年度向银行申请银行授信额度的议案 ..........43
议案十：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理
工商变更登记的议案 .......................................46
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 6 月 8 日下午 13:30
会议地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅
会议议程：
一 、 主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《2020 年度董事会工作报告》；
2、审议《2020 年度监事会工作报告》；
3、审议《2020 年度独立董事述职报告》；
4、审议《2020 年度财务决算报告》；
5、审议《2021 年度财务预算报告》；
6、审议《关于支付毕马威华振 2020 年度审计报酬及聘任 2021 年度审计机构的议
案》；
7、审议《2021 年度董事薪酬方案》；
8、审议《2021 年度监事薪酬方案》；
9、审议《关于 2021 年度向银行申请银行授信额度的议案》；
10、审议《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。
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2020 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制
订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发
言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言
时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过
五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投
票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的
所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，
如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、
股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不
选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空
格中打“√”为准，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及
食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2020 年年度股东大会
议案一
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2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，建
立了较为完善的公司治理结构及相关制度，明确各层级职权分工，决策流程科学有
效，运营管理清晰规范，公司董事勤勉尽责，并严格按照国家有关部门的监管要求，
依法合规的开展各项工作，积极推动公司持续健康发展，有效维护公司及全体股东
合法权益。
2020 年度，新冠肺炎席卷全球，经济下行压力增大，对各行各业都造成了不同
程度的冲击，同时也涌现出新的机遇和挑战。国际原油遭遇跌宕起伏的一年，人民
币汇率也呈现出一波三折的局面，先经大幅贬值，随着国内疫情趋于稳定，以及为
经济复苏出台的刺激措施，使得人民币汇率持续上扬。在此大环境下，国内烘焙行
业凭借着人口红利以及行业渗透率的提高，继续保持平稳。
报告期内，公司实现营业收入 23.22 亿元，同比下降 1.22%；实现归属于母公
司股东的净利润 3.25 亿元，同比增长 9.02%。
一、公司董事会 2020 年度主要工作
（一）严格落实防疫防控举措，构筑安全经营新防线
公司严格落实地方政府关于疫情防控部署要求，迅速成立疫情防控领导小组，
构建防疫防控层层递进的组织体系，实时关注员工身体健康，积极采购防疫物资，
组织各部门跟进防疫工作，审慎有序的推进复工复产。
（二）优化公司治理，健全公司内部制度
报告期间，公司进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作
用。同时，董事会依照上市公司治理要求，完善公司规章制度，加强内控制度建设，
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完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
（三）深耕烘焙产业，强化品牌效益
报告期内，公司立足于烘焙产业当前发展的趋势，继续强化与客户间的合作粘
合度，并结合其自身的需求，为其量身定制产品设计和经营规划方案。同时公司持
续投入烘焙新产品的研发，借鉴各地风俗文化，从产品的口感、外形、包装等多维
度进行创新和优化，增强差异化生产能力，提升公司整体品牌效益和核心竞争力。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会基本情况
2020 年度，公司董事会进行了换届选举，全年的工作由两届董事会完成。两届
董事会基本情况如下：
1、第一届董事会基本情况：公司第一届董事会于 2017 年 10 月 30 日经公司创
立大会暨 2017 年度第一次股东大会审议通过并成立。第一届董事会成员共有 6 名，
分别为：董事长陈正文、董事陈怡文、董事李勘文、董事魏亦坚、独立董事陈怀谷、
独立董事王明志。以上董事任期自 2017 年 10 月 30 日起至 2020 年 10 月 29 日止。
2、第二届董事会基本情况：公司第二届董事会于 2020 年 10 月 29 日经公司 2020
年第二次临时股东大会审议通过并成立。第二届董事会成员共 6 名，分别为：董事
长陈正文、董事陈怡文、董事李勘文、董事魏亦坚、独立董事陈怀谷、独立董事王
明志。以上董事任期自 2020 年 10 月 29 日起至 2023 年 10 月 28 日止。
（二）董事会会议召开情况
2020 年度，董事会共召开 7 次会议，全体董事出席会议，并对提交至董事会审
议的议案未提出异议，具体情况如下：
1、2020 年 3 月 9 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《2017 年度、
2018 年度及 2019 年度财务报表及其附注与上市申报文件财务相关系列文件》等 4
项议案。
2、2020 年 4 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《2019 年度总
经理工作报告》、《2019 年度董事会工作报告》等 21 项议案。
3、2020 年 7 月 30 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《2020 年半年
度审阅报告》1 项议案。
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4、2020 年 8 月 11 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月至 6 月期间财务报表及其附注与上市申报文件
财务相关系列文件》等 3 项议案。
5、2020 年 10 月 13 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于换届
选举第二届董事会非独立董事的议案》等 5 项议案。
6、2020 年 10 月 29 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公
司第二届董事会董事长的议案》等 6 项议案。
7、2020 年 12 月 14 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《2020 年第三
季度审阅报告》1 项议案。
（三）股东大会执行情况
2020 年度，董事会共召集 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 2 次。具体情况如下：
1、2020 年 3 月 25 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《2017 年度、
2018 年度及 2019 年度财务报表及其附注》 等 2 项议案。
2、2020 年 5 月 6 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度董事会
工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》等 19 项议案。
3、2020 年 10 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于换届
选举第二届董事会非独立董事的议案》等 6 项议案。
（四）董事会下设各委员会履职情况
2020 年度，公司董事会进行了换届选举，公司第二届董事会专门委员会于 2020
年 10 月 29 日经公司第二届董事会第一次会议审议通过并成立，本届董事会专门委
员会任期与第二届董事会任期一致。换届后的董事会专门委员会基本情况如下：
1、第二届董事会战略委员会由陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生 3 位董事
会成员组成，由陈正文先生担任主任委员。
2、第二届董事会审计委员会由陈怀谷先生、王明志先生、陈怡文女士 3 位董事
会成员组成，由陈怀谷先生担任主任委员。
3、第二届董事会提名委员会由陈怀谷先生、王明志先生、李勘文先生 3 位董事
会成员组成，由陈怀谷先生担任主任委员。
4、第二届董事会薪酬与考核委员会由王明志先生、陈正文先生、陈怀谷先生 3
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位董事会成员组成，由王明志先生担任主任委员。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会。报告期内，召开审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、
提名委员会 1 次。董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，充分发挥专业职
能作用，对公司利润分配、内部控制、高级管理人员的选任、薪酬方案和考核等事
项分别进行决策，切实有效的提升公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作起
到了积极作用。
（五）独立董事履职情况
公司的两名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认
真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，能够不受
公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独
立履行职责，认真审议董事会各项议案，并对利润分配、关联交易、续聘审计机构、
内部控制评价报告等事项发表了独立、客观、公正的独立意见。报告期内，独立董
事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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2020 年年度股东大会
议案二
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2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，
公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行监督和检查职能，积极开展相
关工作，对公司经营活动、财务状况、利润分配、董事及高级管理人员的履职情况
等方面实施了监督检查，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平
的提高。现将 2020 年度监事会工作报告如下：
一、2020 年度监事会工作情况
2020 年度，公司监事会进行了换届选举，全年的工作由两届监事会完成。两届
监事会基本情况如下：
1、第一届监事会基本情况：2017 年 10 月 13 日由公司职工代表大会选举钱天
爵先生为职工代表监事。2017 年 10 月 30 日经公司创立大会暨 2017 年度第一次股
东大会选举产生 2 位监事。股东大会选举产生的 2 位监事与职工代表大会选举产生
的 1 位职工代表监事共同组成公司第一届监事会。第一届监事会成员共有 3 名，分
别为：监事会主席汪时渭、监事张书怡、职工代表监事钱天爵。以上监事任期自 2017
年 10 月 30 日起至 2020 年 10 月 29 日止。
在公司第一届监事会任期内，张书怡女士因个人原因申请辞去监事职务，为保
证监事会的正常运作，经公司监事会提名，2018 年第二次临时股东大会审议通过，
选举刘念女士为公司第一届监事会监事。
2、第二届监事会基本情况：2020 年 10 月 29 日由公司 2020 年第一次职工代表
大会选举吴智明先生为职工代表监事。2020 年 10 月 29 日经公司 2020 年第二次临
时股东大会选举产生 2 位监事。股东大会选举产生的 2 位监事与职工代表大会选举
产生的 1 位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事会成员共 3 名，
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分别为：监事会主席汪时渭、监事刘念、职工代表监事吴智明。以上监事任期自 2020
年 10 月 29 日起至 2023 年 10 月 28 日止。
2020 年度，公司共召开 5 次监事会会议，审议通过了包括《2019 年度利润分配
预案》、《2019 年度监事会工作报告》、《关于 2019 年度关联交易事项确认以及 2020
年度日常经营性关联交易预计的议案》、《关于换届选举第二届监事会监事的议案》
在内的 15 项议案，全体监事均出席会议。监事会成员按照《监事会议事规则》，以
诚实、守信、尽职为原则对各审议事项均发表了意见。同时根据《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》，监事会成员列席和参加了现场召开的董事会
和股东大会，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，
起到了必要的审核职能以及监督作用，履行了监事会知情、监督、检查职能。
监事会密切关注公司日常运营情况，及时跟进公司生产经营计划和财务预算的
实施进展，着重关注关联交易、利润分配等重要事项的决策程序和执行情况，对关
联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并提出合理化意见和建议，确保
公司规范运作，提升公司治理水平。
二、监事会对公司 2020 年度工作的核查意见
（一) 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据有关法律、法规，对公司的决策程序、执行情况和
公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，认为：公司严格遵循《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作。公司股东大会、
董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、
公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二) 公司财务管理情况
报告期内，公司监事会按照有关法律法规的要求，对公司的财务制度、财务状
况、财务报表进行了监督核查，认为：公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务
报表及其附注的编制和审议程序编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、
公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等实际
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情况。
（三) 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常经营性关联交易事项进行了监督审核，认为：公
司 2020 年度发生的日常经营性关联交易是为满足公司正常经营发展需要而产生的，
其决策程序合法合规，交易定价公允公正，未发现有内幕交易，不存在损害公司和
非关联股东利益的情形。
（四) 公司内部控制有效性情况
报告期内，监事会对公司内部控制有效性进行了监督审核，认为：公司本着保
证经营管理合法合规、资产安全,财务报告及相关信息真实完整，有效提高经营效率，
促进公司实现发展战略的原则，结合实际情况，制定了较为完善的内部控制制度，
并在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够适应当前公司的管理要求和发展需
要。《2020 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及执行情况。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
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2021 年 6 月 8 日
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2020 年年度股东大会
议案三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》的规定和要求，在 2020 年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极
参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职
尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的决策提供了建
设性的建议，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将 2020 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王明志，男，1956 年 3 月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。1994 年 12 月
至 2000 年 9 月任毕马威台湾高雄所所长；2000 年 9 月至 2005 年 2 月任毕马威台湾
所审计部执业会计师；2005 年 2 月至 2010 年 2 月任毕马威台湾所执行董事；2010
年 2 月至 2016 年 3 月任毕马威台湾所审计部执业会计师并退休；2016 年 4 月至今
任威萌投资咨询（上海）有限公司执行董事；2016 年 7 月至今担任新相股份有限公
司董事长。现任公司独立董事。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2020 年度，公司共召开股东大会 3 次（2020 年第一次临时股东大会、2019 年
年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会）。本人均亲自出席了公司股东大会，
认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公
司经营和管理发表的意见，与公司经营管理层及股东进行了现场沟通。
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2020 年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司独立董事，任期为
三年。公司共召开董事会 7 次会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎
行使职权，仔细阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，为董事会审议决策
做好充分准备，重点关注公司的关联交易、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项，
并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和
诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，提出了合理建议和建设性意见，以谨
慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，确保
公司规范运作及决策。
2020 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任
相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会 5 次会议、薪酬与考核委
员会会议 2 次、提名委员会 1 次。本人均亲自出席或授权委托出席。作为薪酬与考
核委员会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核。本人
结合公司实际运营状况，考察研究多个地区、行业的发展水平，对薪酬标准提出了
建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地吸引人才。作
为董事会审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了 2020 年度财务报
表及其附注、日常经营性关联交易、会计估计变更等重要事项，保障全体股东权益
不受损害。作为提名委员会委员，对候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审
核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有
效，并顺利完成公司第二届董事会换届选举的工作。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2020 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一) 公司利润分配情况
2020 年 3 月 9 日与 2020 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议
与第一届董事会第二十次会议，分别审议通过了《2019 年度利润分配预案》以及
《2020 年中期利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
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公司 2019 年度利润分配预案以及 2020 年中期利润分配预案符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公
司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展。董事会对该预案的表
决程序符合有关法律法规的规定。同意将以上预案分别提交公司 2020 年第一次临时
股东大会以及 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二) 内部控制自我评价情况
2020 年 3 月 9 日与 2020 年 8 月 11 日，公司分别召开第一届董事会第十六次会
议、第一届董事会第十九次会议，审议通过了《2019 年度内部控制有效性的自我评
价报告》以及《2020 年半年度内部控制有效性的自我评价报告》，本人分别发表了
独立意见，认为：
《2019 年度内部控制有效性的自我评价报告》以及《2020 年半年度内部控制有
效性的自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真
实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
客观地评价了公司内部控制的有效性。内部控制有效性的自我评价报告对公司内部
控制的整体评价是全面、客观和真实的。
（三) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
2020 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
支付毕马威华振 2019 年度审计报酬及聘任 2020 年度审计机构的议案》，本人分别发
表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计服务费
用合计 343 万元人民币以及继续聘请毕马威华振为公司 2020 年度提供财务报表审
计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务，并提请股东大会授权公司董事会
与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计收费惯例和公司业务特征协
商确定 2020 年度服务费用表示事前认可，同意递交公司第一届董事会第十七次会议
审议。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
于 2019 年度在执行审计工作过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审
计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作；未发
现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有
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试图影响其独立审计的行为。
同意确认并支付毕马威华振 2019 年度审计报酬是基于毕马威华振已完成公司
为首次公开发行 A 股股票并上市而向中国证监会报送的申报材料的相关专业服务、
2019 年度法定审计及年度审计集团汇报服务，2019 年度服务费用合计 343 万元人民
币（未包括相关的增值税与相关附加税费，以及毕马威华振实际发生的代垫费用，
包括差旅费、通讯费、电话、传真、邮递、住宿、文档复印和印刷费等）。
同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度
财务报表审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务。并提请股东大会授权
公司董事会与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计收费惯例和公司
业务特征协商确定 2020 年度服务费用。
经第一届董事会审计委员会第十三次会议提议，公司第一届董事会第十七次会
议已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《南侨食品集团（上海）股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定对《关于支付毕马威华振 2019 年度审计
报酬及聘任 2020 年度审计机构的议案》进行了认真的审议和表决，该表决程序合法、
有效。
综上，同意并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四) 董事、高级管理人员的薪酬情况
2020 年 4 月 15 日、2020 年 10 月 13 日以及 2020 年 10 月 29 日，公司分别召开
了第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第二十次会议以及第二届董事会第一
次会议，审议通过了《关于董事长 2019 年度考核及年终奖金的议案》、《关于公司董
事 2019 年度考核及薪酬发放的议案》、《关于高级管理人员 2019 年度考核及年终奖
金的议案》、《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度高级管理人员薪酬方案》、《2020
年度第二届董事薪酬方案》以及《2020 年度第二届高级管理人员薪酬方案》，本人
发表了独立意见，认为：
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司 2019 年度董事长陈正
文、王明志独立董事、陈怀谷独立董事、陈怡文董事以及高级管理人员之考核及年
终奖金是由董事会根据公司年度经营绩效、个别责任度及执行绩效表现确认，与公
司实际情况相吻合，其有利于公司的整体经营管理水平提高及公司的长远发展。以
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第一届董事会第十七
次会议审议通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。发表同意的独立意见。并
同意将《关于董事长 2019 年度考核及年终奖金的议案》与《关于公司董事 2019 年
度考核及薪酬发放的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议
《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度高级管理人员薪酬方案》、《2020 年度
第二届董事薪酬方案》以及《2020 年度第二届高级管理人员薪酬方案》的审议程序
符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，上述方案是根据公司实际运营
状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层
的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略
的顺利实现。同意并将《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度第二届董事薪酬方案》
分别提交公司 2019 年年度股东大会以及 2020 年第二次临时股东大会审议。
（五) 关联交易情况
2020 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
2019 年度关联交易事项确认以及 2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》，本人
发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2019 年度关联交易事项确认以及
2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于
公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，
同意递交第一届董事会第十七次会议审议。
经第一届董事会审计委员会第十三次会议提议，公司第一届董事会第十七次会
议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关
于 2019 年度关联交易事项确认以及 2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》进
行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。认为公司发生的日常关联交易是因
为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易
公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。
综上，本人同意并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第二十次
会议以及第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于换届选举第二届董事会非独
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
立董事的议案》、《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》以及《关于聘任公
司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的
议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第二届董
事会独立董事的议案》
（1）根据对非独立董事、独立董事候选人个人简历、工作经历等资料的审
核，认为第二届董事会非独立董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事的资
格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不
得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（2）本届董事会对第二届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名、审
议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，同意提名陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生为公
司第二届董事会非独立董事候选人，提名陈怀谷先生、王明志先生为公司第二届董
事会独立董事候选人，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会进行选举。
2、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》
（1）根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，认为
第二届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司
高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情况，且我们认为其均能胜任所聘岗位职责的要求。
（2）高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，合法有效。
综上所述，同意聘任林昌钰先生为公司总经理；同意聘任廖美惠女士为公司财
务总监；同意聘任陈宙经先生为公司董事会秘书；同意聘任周兰欣女士为公司副总
经理。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2020 年度，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人查阅了公司与
关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移资金、资产及其他资源的现象，促进公司规范运作。公司管理层和全体职工众
志成城，进一步完善公司治理、规范公司运作，建立健全了较为完善的内部控制体
系。
2021 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注内部控制建设、关联
交易等重点事项，增加公司实地考察，加强与经营管理层之间的沟通与合作，进一
步发挥独立董事的作用，促进公司健康可持续发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：王明志
2021 年 6 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》的规定和要求，在 2020 年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极
参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职
尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供
支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将 2020 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1957 年 8 月出生，中国大陆籍，研究生学历。1986 年 4 月至 1993 年 12 月任上
海市南市区审计局主审科员；1994 年 1 月至 2000 年 12 月任上海公信中南会计师事
务所主任会计师助理；2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海东洲政信会计师事务所有
限公司副董事长；2004 年 5 月至今任上海中财信会计师事务所有限公司董事长。现
任公司独立董事。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2020 年度，公司共召开股东大会 3 次（2020 年第一次临时股东大会、2019 年
年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会）。本人出席了公司股东大会，认真听
取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营
和管理发表的意见。
2020 年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司独立董事，任期为
三年。公司共召开董事会 7 次会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、独立审慎
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
行使职权，在董事会会议召开前，仔细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决
策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，全方位、多角度地关
注公司的生产、经营及管理，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使
表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学
决策起到了积极作用。
2020 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任
相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会 5 次会议、薪酬与考核委
员会会议 2 次、提名委员会 1 次。本人均亲自出席。作为董事会审计委员会主任委
员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师事务所进行充分沟通，通
过对 2020 年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易的审核以及审计机构的选聘
等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极
作用。作为薪酬与考核委员会的委员，对《2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案》
提出了自己的建议，提高了公司高级管理人员的工作积极性，有效地保证了公司的
规范运作。作为提名委员会主任委员，对第二届董事会非独立董事、独立董事候选
人担任上市公司董事的资格和能力进行了审核，确保符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，顺利完成公司换届选举的工作。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2020 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司利润分配情况
2020 年 3 月 9 日与 2020 年 10 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议
与第一届董事会第二十次会议，分别审议通过了《2019 年度利润分配预案》以及
《2020 年中期利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
公司 2019 年度利润分配预案以及 2020 年中期利润分配预案符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展。董事会对该预案的表
决程序符合有关法律法规的规定。同意将以上预案分别提交公司 2020 年第一次临时
股东大会以及 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二）内部控制自我评价情况
2020 年 3 月 9 日与 2020 年 8 月 11 日，公司分别召开第一届董事会第十六次会
议、第一届董事会第十九次会议，审议通过了《2019 年度内部控制有效性的自我评
价报告》以及《2020 年半年度内部控制有效性的自我评价报告》，本人分别发表了
独立意见，认为：
《2019 年度内部控制有效性的自我评价报告》以及《2020 年半年度内部控制有
效性的自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真
实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
客观地评价了公司内部控制的有效性。内部控制有效性的自我评价报告对公司内部
控制的整体评价是全面、客观和真实的。
（三）支付审计报酬及聘任审计机构情况
2020 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
支付毕马威华振 2019 年度审计报酬及聘任 2020 年度审计机构的议案》，本人分别发
表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计服务费
用合计 343 万元人民币以及继续聘请毕马威华振为公司 2020 年度提供财务报表审
计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务，并提请股东大会授权公司董事会
与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计收费惯例和公司业务特征协
商确定 2020 年度服务费用表示事前认可，同意递交公司第一届董事会第十七次会议
审议。
公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
于 2019 年度在执行审计工作过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审
计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作；未发
现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有
试图影响其独立审计的行为。
同意确认并支付毕马威华振 2019 年度审计报酬是基于毕马威华振已完成公司
20
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
为首次公开发行 A 股股票并上市而向中国证监会报送的申报材料的相关专业服务、
2019 年度法定审计及年度审计集团汇报服务，2019 年度服务费用合计 343 万元人民
币（未包括相关的增值税与相关附加税费，以及毕马威华振实际发生的代垫费用，
包括差旅费、通讯费、电话、传真、邮递、住宿、文档复印和印刷费等）。
同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度
财务报表审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务。并提请股东大会授权
公司董事会与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计收费惯例和公司
业务特征协商确定 2020 年度服务费用。
经第一届董事会审计委员会第十三次会议提议，公司第一届董事会第十七次会
议已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《南侨食品集团（上海）股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定对《关于支付毕马威华振 2019 年度审计
报酬及聘任 2020 年度审计机构的议案》进行了认真的审议和表决，该表决程序合法、
有效。
综上，同意并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2020 年 4 月 15 日、2020 年 10 月 13 日以及 2020 年 10 月 29 日，公司分别召开
了第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第二十次会议以及第二届董事会第一
次会议，审议通过了《关于董事长 2019 年度考核及年终奖金的议案》、《关于公司董
事 2019 年度考核及薪酬发放的议案》、《关于高级管理人员 2019 年度考核及年终奖
金的议案》、《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度高级管理人员薪酬方案》、《2020
年度第二届董事薪酬方案》以及《2020 年度第二届高级管理人员薪酬方案》，本人
发表了独立意见，认为：
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司 2019 年度董事长陈正
文、王明志独立董事、陈怀谷独立董事、陈怡文董事以及高级管理人员之考核及年
终奖金是由董事会根据公司年度经营绩效、个别责任度及执行绩效表现确认，与公
司实际情况相吻合，其有利于公司的整体经营管理水平提高及公司的长远发展。以
上议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第一届董事会第十七
次会议审议通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。发表同意的独立意见。并
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
同意将《关于董事长 2019 年度考核及年终奖金的议案》与《关于公司董事 2019 年
度考核及薪酬发放的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议
《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度高级管理人员薪酬方案》、《2020 年度
第二届董事薪酬方案》以及《2020 年度第二届高级管理人员薪酬方案》的审议程序
符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，上述方案是根据公司实际运营
状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层
的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略
的顺利实现。同意并将《2020 年度董事薪酬方案》、《2020 年度第二届董事薪酬方案》
分别提交公司 2019 年年度股东大会以及 2020 年第二次临时股东大会审议。
（五）关联交易情况
2020 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
2019 年度关联交易事项确认以及 2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》，本人
发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2019 年度关联交易事项确认以及
2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于
公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，
同意递交第一届董事会第十七次会议审议。
经第一届董事会审计委员会第十三次会议提议，公司第一届董事会第十七次会
议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关
于 2019 年度关联交易事项确认以及 2020 年度日常经营性关联交易预计的议案》进
行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。认为公司发生的日常关联交易是因
为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易
公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益。
综上，本人同意并将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（六）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第二十次
会议以及第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于换届选举第二届董事会非独
立董事的议案》、《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》以及《关于聘任公
司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第二届董
事会独立董事的议案》
（1）根据对非独立董事、独立董事候选人个人简历、工作经历等资料的审核，
认为第二届董事会非独立董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事的资
格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规
定不得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（2）本届董事会对第二届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名、审议、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，同意提名陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生为公
司第二届董事会非独立董事候选人，提名陈怀谷先生、王明志先生为公司第二届董
事会独立董事候选人，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会进行选举。
2、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》
（1）根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，认为第二
届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市
公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况，且我们认为其均能胜任所聘岗位职责的要求。
（2）高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，合法有效。
综上所述，同意聘任林昌钰先生为公司总经理；同意聘任廖美惠女士为公司财
务总监；同意聘任陈宙经先生为公司董事会秘书；同意聘任周兰欣女士为公司副总
经理。
四、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行
了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员
及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项
重大事项的进展情况，及时掌握公司经营情况和财务状况。
2020 年度，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作等方面有了一定提升。通过
管理层和全体职工的努力，公司建立健全了较为完善的内部控制体系。
2021 年度，将继续一如既往地本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律法规，继续关注内部控制建设、关联交易等重点事
项，忠实、勤勉、独立履行职责。同时，加强同公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，结合自身的专业优势，发挥独立董事的作用，为公司健康发展
和规范运作提供更多的有建设性的建议。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：陈怀谷
2021 年 6 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会
议案四
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）在公司董事会领导下，
经过管理层和公司员工的不懈努力，2020 年，本公司基本完成了预定的主要经营计
划和财务目标，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留意见的审计报告。根据审计结果编制的 2020 年度财务决算报告如下（财务数据
采用合并报表口径）：
一、公司资产负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 289,271.22 万元，负债总额 94,661.11
万元，归属于母公司所有者权益 194,419.90 万元，少数股东权益 190.21 万元。
资产负债主要项目对比变动情况
（1-1）资产结构 单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增减%
货币资金 107,866.71 81,246.19 32.77%
交易性金融资产 5,195.93 5,077.08 2.34%
应收票据 434.16 320.16 35.61%
应收账款 15,625.30 14,523.41 7.59%
预付款项 1,619.68 1,272.53 27.28%
其他应收款 607.00 1,290.68 -52.97%
存货 35,095.24 32,566.70 7.76%
其他流动资产 2,262.72 3,763.75 -39.88%
投资性房地产 909.60 984.02 -7.56%
固定资产 108,975.51 103,662.60 5.13%
25
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
在建工程 1,277.32 7,205.48 -82.27%
无形资产 5,308.98 5,215.06 1.80%
长期待摊费用 2,121.76 464.28 357.00%
递延所得税资产 1,469.81 400.52 266.97%
其他非流动资产 501.49 3,928.89 -87.24%
资产总计 289,271.22 261,921.36 10.44%
（1-2）变动原因分析
①2020 年末货币资金较上年末增加 26,620.52 万元，主要系债务工具投资到期
导致收回投资收到的现金增加，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金减少较多所致。
②2020 年末应收票据较上年末增加 114 万元，主要系应收票据余额的变动受客
户销售结算方式的不同而波动。
③2020 年末预付款项较上年末预付账款增加 347.15 万元，主要系 2020 年末预
付货款增加所致。
④2020 年末其他应收款余额较上年末下降 683.67 万元，原因主要系对于已执
行新金融工具准则的企业，应收利息仅反映已到期可收取但于资产负债表日尚未收
到的利息，即公司实际应收而未收的银行存款利息余额。公司基于实际利率法计提
的七天通知存款/定期存款的利息列报在货币资金银行存款中，合计金额 860.15 万
元。
⑤2020 年末其他流动资产较上年末减少 1,501.03 万，主要因为子公司上海南
侨待抵扣增值税逐年减少。
⑥2020 年末在建工程期末余额较上年末减少 5,928.16 万元，主要系 2019 年度
南侨食品集团购置新设北京分公司办公楼及购置更新天津吉好生产线无菌系统等，
并于 2020 年度达到预定可使用状态转入固定资产，上述两项工程建设资金的投入以
厂房、设备为主。
⑦2020 年末长期待摊费用较上年末增加 1,657.48 万元，主要系南侨食品集团
本年新增长兴园办公楼装修等经营租入固定资产改良支出所致。
⑧2020 年末递延所得税资产账面价值较上年末增加 1,069.29 万元，主要系由
实物商品返利奖励及可抵扣亏损形成的递延所得税资产增加。
26
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
⑨2020 年末其他非流动资产较上年末减少 3,427.40 万元，主要系上年末固定
资产采购预付款于本年转入固定资产所致。
（2-1）负债结构 单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增减%
短期借款 46,921.39 41,606.32 12.77%
应付账款 17,002.82 13,515.89 25.80%
预收款项 - 3,437.26 -100.00%
合同负债 9,542.61 - 100.00%
应付职工薪酬 5,721.68 5,804.71 -1.43%
应交税费 7,782.14 3,419.24 127.60%
其他应付款 6,380.64 6,684.01 -4.54%
递延收益 - 2,022.54 -100.00%
一年内到期的非流动负
2.65 2,617.98 -99.90%
债
长期应付款 6.54 8.64 -24.28%
递延收益 1,300.64 1,101.43 18.09%
负债合计 94,661.11 80,218.02 18.00%
（2-2）变动原因分析
①2020 年末应付账款较上年末增加 3,486.93 万元，主要系原物料价格同比上
涨，应付账款余额占负债总额的比例分别为 17.96%、16.85%，报告期内较为稳定。
②2020 年末预收款项较上年末减少 3,437.26 万元，主要系自 2020 年 1 月 1 日
起，公司采用新收入准则，2020 年末预收款项余额 4,310.77 万元在合同负债中核
算。
③2020 年末合同负债较上年末增加 9,542.61 万元，主要系自 2020 年 1 月 1 日
起，公司采用新收入准则，将原在递延收益核算的实物商品返利奖励在合同负债中
核算。公司合同负债主要为预收货款、实物商品返利奖励。其中预收货款 4,310.77
万元、实物商品返利奖励 5,231.84 万元。
④2020 年末应交税费较上年末增加 4,362.90 万元，主要系上海南侨累计可抵
扣亏损已于 2019 年使用完毕导致应交企业所得税余额较上年上涨及南侨食品集团
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年第三、第四季度企业所得税未支付所致。
⑤2020 年末递延收益较上年末减少 2,022.54 万元，主要系自 2020 年 1 月 1 日
起，公司采用新收入准则，将原在递延收益核算的实物商品返利奖励在合同负债中
核算。公司合同负债主要为预收货款、实物商品返利奖励。
⑥2020 年末一年内到期的非流动负债较上年末减少 2,615.55 万元，主要系上
海南侨投资建厂的长期借款合同，于 2020 年度到期偿还，故长期借款期末余额为 0。
⑦2020 年末长期应付款较上年末减少 2.1 万，主要为南侨食品集团应付和运国
际租赁有限公司的车辆租赁费随时间递延而减少。
（3-1）所有者权益结构 单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增减%
股本 36,000.00 36,000.00 0.00%
资本公积 24,573.27 24,573.27 0.00%
盈余公积 18,756.81 14,098.18 33.04%
未分配利润 115,089.82 106,877.00 7.68%
归属于母公司股东权
194,419.90 181,548.46 7.09%
益合计
少数股东权益 190.21 154.88 22.81%
股东权益合计 194,610.10 181,703.34 7.10%
（3-2）变动原因分析
①2020 年末盈余公积较上年末增加 4,658.62 万元，主要系计提法定盈余公积
所致。根据公司法、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。
②2020 年末少数股东权益较上年末增加 35.32 万元，主要系上海南侨净利润较
上年度增加。
二、公司 2020 年收入、利润情况
2020 年营业收入 232,240.09 万元，较上年 235,109.41 万元下降 1.22%；净利
润 32,560.17 万元，较上年 29,845.88 万元增长 9.09%；归属于母公司净利润
32,524.85 万元，较上年 29,832.57 万元增长 9.02%。
1、收入情况
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：万元
主营业务分行业情况
毛利率
营业收入 营业成本
毛利率 比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减
减（%） 减（%）
（%）
烘焙油脂 231,731.06 141,925.52 38.75% -1.23% -1.30% 0.10%
主营业务分产品情况
营业收入比上年增减
分产品 营业收入
（%）
烘焙应用油脂 142,686.61 -5.03%
淡奶油 35,197.25 0.81%
进口品 40,614.54 -1.67%
冷冻面团 11,453.83 82.80%
馅料 1,484.33 -6.94%
其他 294.51 -2.66%
合计 231,731.06 -1.23%
主营业务分地区情况
分地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
境内 231,295.50 -1.30%
华东地区 51,655.65 -11.48%
华中地区 50,381.42 7.15%
华南地区 51,500.90 10.93%
华北地区 28,151.76 -8.43%
西南地区 24,694.88 -2.38%
东北地区 16,497.24 -5.62%
29
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
西北地区 8,240.68 -7.29%
港澳台地区 172.96 21.77%
境外 435.55 55.23%
合计 231,731.06 -1.23%
（1）主营业务分行业情况说明
主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售，多年来树立了良好的企业品
牌形象，建立了丰富的产品类别，保持着较高的产品品质，并拥有强大的产品研发
能力以及稳定的销售渠道，因此，销售收入整体稳定，毛利率处于较高水平。
（2）主营业务分产品情况
产品按应用领域划分，主要包括烘焙应用油脂、淡奶油、进口品、冷冻面团和
馅料五大系列。
五大系列产品销售规模和结构总体保持稳定。烘焙应用油脂销售额占比较高，
保持在 60%以上；进口品销售额销售额占比排第二，淡奶油销售额占比排第三。受
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年烘焙应用油脂、进口品、馅料销售额较
去年同期有所下降，淡奶油销售额增幅下降，但冷冻面团销售额大幅增加。
（3）主营业务分地区情况
五大系列产品产品在境内各地区均有销售，且以华东、华中、华南地区为主，
华北、西南、东北等地次之，西北、港澳等地为辅，该分布情况与各地区的自身的
饮食习惯关系较为密切。此外，在各地区的收入占比较为稳定，主要得益于成熟的
销售渠道的建立以及稳定的产品品质的维持。
境外销售收入占比较低，主要来自于越南及马来西亚市场，销售产品以烘焙应
用油脂、淡奶油为主。
2、费用情况 单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 同比增加 增加幅度（%）
费用合计 48,473.17 54,891.37 -6,418.20 -11.69%
其中：销售费用 25,834.38 33,011.50 -7,177.12 -21.74%
管理费用 14,384.36 13,520.83 863.52 6.39%
研发费用 8,645.85 7,579.30 1,066.54 14.07%
财务费用 -391.42 779.73 -1,171.15 -150.20%
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
费用情况说明：
①销售费用主要由运输费、职工薪酬、展会费、差旅费、租金、折旧等项目组
成。2020年较上年下降7,177.12万元，主要系受新冠肺炎疫情的影响，展会费和差
旅费用下降幅度较大。
②财务费用主要由汇兑损益、银行存款利息收入、银行借款利息支出以及其他
财务费用等组成。2020年较上年波动较大，主要因为部分采购、销售业务及银行借
款采用外币支付的方式，而随着汇率的波动，汇兑损益金额波动较大。
3、利润总额
本年利润总额 40,778.78 万元，较上年 36,883.04 万元增加 3,895.74 万元，增
幅 10.56%。
4、净利润
本年净利润 32,560.17 万元，较上年 29,845.88 万元增加 2,714.29 万元，增幅
9.09%。
5、归属于上市公司股东的净利润
本年归属于上市公司股东的净利润 32,524.85 万元，较上年 29,832.57 万元增加
2,692.28 万元，增幅 9.02%。
三、公司 2020 年现金流量情况
单位：万元
增减率
项目 2020 年 2019 年 增减额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 50,392.05 44,532.21 5,859.84 13.16%
投资活动产生的现金流量净额 -5,542.46 -20,513.85 14,971.40 -72.98%
筹资活动产生的现金流量净额 -19,079.55 -6,936.22 -12,143.33 175.07%
现金流量情况说明：
①经营活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动产生的现金
流出主要为购入商品支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、因各项税费
而支付的现金以及其他与经营活动相关的现金支出。经营活动产生的现金流量净额
整体稳定且与各年度的盈利水平匹配，因此经营活动持续获取现金的能力较强，这
31
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
与公司产品的市场竞争力以及良好的账款管理能力密切相关。
②投资活动产生的现金流入主要由收回投资收回的现金、处置固定资产收回的
现金净额、利息收入相关的现金流入等形成；投资活动产生的现金流出主要为购建
长期资产（固定资产、无形资产及其他）而支付的现金、对外投资支付的现金、同
一控制取得子公司支付的现金等。投资活动产生的现金流量净额均为负值且波动较
大，主要因为武汉侨兴、上海南侨、天津吉好、广州南侨等公司因购置办公楼、建
造厂房或新增设备等而支付的现金规模较大，同时根据厂房、设备的建设情况，每
年的资金投入规模会有波动。
③筹资活动产生的现金流入主要是取得银行借款收到的现金,筹资活动产生的
现金流出主要是偿还银行债务而形成的，此外，每年因分配利润或偿付股息、支付
融资租赁利息等也会导致一定规模的现金流出。筹资活动现金流变化幅度较大，且
现金流量净额为负值，主要因为随着银行借款合同的到期，当年度取得借款的资金
规模下降，而同年偿还债务支付的现金规模上升所致。
四、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2020 年 2019 年 同比增幅(%)
营业收入 232,240.09 235,109.41 -1.22%
归属于上市公司股东的净利润 32,524.85 29,832.57 9.02%
归属于上市公司股东的扣除非
31,287.11 27,969.00 11.86%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 50,392.05 44,532.21 13.16%
归属于上市公司股东的净资产 194,419.90 181,548.46 7.09%
总资产 289,271.22 261,921.36 10.44%
期末总股本 36,000.00 36,000.00 0.00%
32
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、主要财务指标
主要财务指标 2020 年 2019 年 同比增幅（%）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.83 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.83 0.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.87 0.78 0.12
归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率
17.14 17.82 -0.04
（%）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加
16.48 15.94 0.03
权平均净资产收益率（%）
资产负债率（%） 32.72 30.63 0.07
营业利润率（%） 0.18 0.15 0.16
销售净利率（%） 0.14 0.13 0.10
五、特别提示
提示：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致，并非数据错误。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会
议案五
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年度财务预算报告
各位股东及股东委托代理人：
一、预算编制相关说明
本预算报告的编制范围为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”或“南侨股份”）及其下属子公司。
本预算报告是根据公司所处行业发展趋势、市场环境，并结合公司战略发展目
标和2021年度运营策略、生产管理计划、研发投入等多方因素进行测算并编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度无重大变化；
2、公司2021年税负优惠及财政支持预计同比减少，主要因为2020年广州吉好收
到2018-2019年经营贡献奖，详如下表：
单位：千元
公司别 项目 2020年 2021预算
高新技术企业所得税优惠 6,298 5,830
广州南侨&广州吉好
研发及其他财政支持 6,738 2,450
高新技术企业所得税优惠 3,136 4,697
天津南侨&天津吉好
研发及其他财政支持 2,586 2,238
上海南侨 研发及其他财政支持 1,697 1,220
南侨食品集团（上海） 区域总部财政支持 4,888 5,420
西开所得税优惠 9,100 9,307
重庆侨兴
“一带一路”财政支持 6,355 6,542
税负优惠及财政支持合计 40,798 37,703
3、公司所处行业及市场需求无重大变化，预计2021上半年疫情影响仍会持续，
政府非常重视疫情防控、抗疫经验的累积及全民防范意识的提升，估计对整体市场
影响有限。
4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率预估无重大变化；
5、疫情后经济复苏，需求增长导致原料价格同比上涨。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
三、预算编制依据
1、公司2021年度主要产品经营目标。
2、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度财务报告。
四、2021年度主要财务预算指标
1、预计实现营业收入：29.67亿元/同比增长27.8%；
2、预计实现净利润：3.87亿元/同比增长19.1%。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2021年盈利可
实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场
需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会
议案六
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于支付毕马威华振 2020 年度审计报酬及聘任 2021 年
度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“毕马威华振”）
2020 年度审计报酬，并聘任 2021 年度审计机构，基本情况如下：
（一) 机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5
日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日
正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东
2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2020 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计师 927 人，其中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 170 人。
毕马威华振 2019 年经审计的业务收入总额超过人民币 33 亿元，其中审计业务
收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 6 亿元，其他证券
业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2019 年上市公司年报审计客户家数为 44 家，上市公司财务报表审
计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿
业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息
36
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振 2019 年本公司同行业上市公司
审计客户家数为 17 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民
币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振于 2018 年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施 2 次，相
应受到行政监管措施的从业人员 7 人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三
年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施或纪律处分。
（二) 项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年度财务报表审计项
目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人刘许友，1998 年取得中国注册会计师资格。刘许友 2004
年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计，从 2016 年开始为本公
司提供审计服务。刘许友近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
本项目的签字注册会计师周徐春，2010 年取得中国注册会计师资格。周徐春
2005 年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公司审计，从 2016 年开始为
本公司提供审计服务。
本项目的质量控制复核人龚伟礼，1998 年取得中国注册会计师资格。龚伟礼
1993 年开始在毕马威华振执业，1993 年开始从事上市公司审计，从 2016 年开始为
本公司提供审计服务。龚伟礼近三年签署或复核上市公司审计报告 16 份。
2、诚信记录
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为
受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道
德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2020 年度本项目的审计费用为人民币 184.5 万元，2021 年度的审计费
用将由董事会与毕马威华振协商后确定。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会
议案七
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年度董事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”），根据公司实际运营
状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定
《2021 年度董事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司董事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
陈正文 董事长 120 - 180 万元/年 根据公司运营情况及考评结果确定
陈怀谷 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
王明志 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对董事的年终奖
金实行预发，年度考核后结算。
39
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
司薪酬管理制度规定发放。
5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事薪酬方案须提交公司股东大会
审议通过方可生效。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会
议案八
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年度监事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”），根据公司实际运营
状况，并参照地区、行业的发展水平，拟定《2021 年度监事薪酬方案》，具体情况
如下：
一、适用对象
公司监事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
吴智明 监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
刘念 监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对监事的年终奖
金实行预发，年度考核后结算。
4、公司监事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
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司薪酬管理制度规定发放。
5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事薪酬方案须提交公司股东大会
审议通过方可生效。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2021 年 6 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2020 年年度股东大会
议案九
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于 2021 年度向银行申请银行授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据各公司经营需求，提高公司运作效率，南侨食品集团（上海）股份有限公
司（“本公司”）及控股子公司向银行申请综合授信额度，具体如下：
被授
授信银行名称 额度 单位：万元
信方
USD 3,000 授信额度及
荷兰合作银行有限公司上海分行
EUR 600 金融衍生品额度
CNY 8,000 授信额度及
华侨永亨银行（中国）有限公司
外汇交易额度
CNY 15,000 授信额度及
比利时联合银行股份有限公司上海分行
EUR 80 外汇交易额度
上海银行股份有限公司漕河泾支行 CNY 6,000
本
公 USD 1,000 授信额度及
司 三井住友银行（中国）有限公司
外汇交易额度
花旗银行（中国）有限公司上海分行 USD 900
交通银行股份有限公司上海黄浦支行 CNY 5,000
招商银行股份有限公司上海分行 CNY 7,000
兴业银行股份有限公司上海长宁支行 CNY 10,000
汇丰银行（中国）有限公司上海分行 CNY 4,000
小计 CNY 55,000
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USD 4,900
EUR 680
控股子公司天津南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 8 亿元人
民币的综合授信额度；
控股子公司天津吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值 2 亿元人
民币的综合授信额度；
控股子公司广州南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 12 亿元人
民币的综合授信额度；
控股子公司广州吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值 2.5 亿元
控 人民币的综合授信额度；
股
子 控股子公司上海南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 11 亿元人
公
司 民币的综合授信额度；
控股子公司重庆侨兴企业管理有限公司向银行申请合计不超过等值 3 亿
元人民币的综合授信额度；
控股子公司武汉侨兴企业管理限公司向银行申请合计不超过等值 3 亿元
人民币的综合授信额度；
在上述授信额度范围内，控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔与
银行签订具体综合授信协议，本公司并不再单独召开董事会。
最终授信额度将以银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资
金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体
融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。公司可在该等综合授信额度范围内办
理包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、贸易融资、开立信用证及办理押汇、
办理进口代付、银行承兑汇票、外汇、利率衍生品等业务。
为便于本公司及控股子公司向银行办理授信额度事宜，提请股东大会授权本公
司及各控股子公司法定代表人为授信相关文件之签署人，代表公司有权：
(a)签署一切与额度和交易相关的协议和文件（包括但不限于融资文件及其相关
附属文件，以及与外汇及利率衍生产品交易（“交易”）有关的所有文件，并在该等
文件上加盖公章）；
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(b)根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度，并在该等文
件上加盖公章；
(c)与银行进行交易（通过电邮、电话或互联网在线等方式）及向银行发出与交
易有关的其他书面/或口头指示令，并在该等文件上加盖公章（如为书面文件）；
(d)签署开立、维护、关闭账户有关的文件（含印鉴卡等），并在该等文件上加
盖公章。
授权签署人的真实印鉴和公司的真实公章样本将另行提供给各银行。法定代表
人在本议案下的权力可就进行转(再)授权。
本次向各合作银行申请的综合授信额度自本议案股东大会决议签订之日起生效
直至本公司书面通知终止或本公司不再办理续约且本融资额度于最终续约融资期间
届满已全数清偿时终止，追认和确认被授权人在本议案股东大会决议前采取的符合
上述授权的任何行动。
授信期限内，授信额度可循环使用。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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2020 年年度股东大会
议案十
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，向社会首次公开
发行人民币普通股 63,529,412 股，并于 2021 年 5 月 18 日起在上海证券交易所
上市。本次公开发行完成后，公司总股本由 360,000,000 股增加至 423,529,412
股，注册资本由人民币 360,000,000 元增加至 423,529,412 元。公司类型由“股
份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具
体以工商变更登记为准。
鉴于公司上述注册资本、公司类型的变更情况，根据相关法律法规要求，公司
拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：
修订前 修订后
第四条 公司于【 】年【 】月【 】
第四条 公司于 2021 年 4 月 9 日经中国证
日经中国证券监督管理委员会（以下
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
简称“中国证监会”）批准，首次公开
会”）批准，首次公开发行人民币普通股
发行人民币普通股【 】万股；公司股
6,352.9412 万股；公司股票于 2021 年 5 月
票于【 】年【 】月【 】日在上海证
18 日在上海证券交易所上市。
券交易所上市。
第七条 公司注册资本为人民币【】万 第七条 公司注册资本为人民币
元。 42,352.9412 万元。
第二十一条 公司股份总数为【】万股， 第二十一条 公司股份总数为 42,352.9412
均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订重述《公司章程》。
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本次公司注册资本、公司类型的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公
司股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变
更登记、备案事宜。具体公司注册资本、公司类型最终以工商行政管理部门核准登
记为准。
本议案为特别决议议案，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上审议通过。
现提请公司 2020 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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