申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食
品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品使用募
集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198 号）核准，并经上海证券交
易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,352.9412 万股，
每股发行价格为人民币 16.98 元，募集资金总额为人民币 107,872.94 万元，扣
除本次发行费用（不含增值税）人民币 8,745.21 万元后，募集资金净额为人民
币 99,127.73 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 13 日出具了毕马威华振验字第
2100640 号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据
有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司及保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支
行、盘谷银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，
公司及子公司上海南侨食品有限公司（简称“上海南侨”）、保荐机构分别与富
邦华一银行有限公司上海虹桥支行、中国银行股份有限公司上海市金山支行、
1
招商银行股份有限公司上海古北支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司
及子公司天津南侨食品有限公司（简称“天津南侨”）、保荐机构分别与星展银
行（中国）有限公司上海分行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国银
行股份有限公司天津滨海城市广场支行签订了《募集资金三方监管协议》，公
司及子公司广州南侨食品有限公司（简称“广州南侨”）、保荐机构与玉山银行
（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议
对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金 的商业银行的相关责任和义务进行
了详细约定。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
公司本次发行的募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
拟投入募集
序 项目实施 投资额
项目名称 资金金额 项目备案证号 环评批复
号 主体 （万元）
（万元）
金环许【2018】
上海南侨 33,751.7 25,881.13 20183101161303004792
238 号
扩产建设
津开审批【2020】11066 津开环评
及技改项 天津南侨 33,891.9 28,866.00
1 目 号 【2018】46 号
20184401161303004322； 穗开审批环评
广州南侨 4,606.9 4,050.00
20184401164403004761 【2018】117 号
小计 - 72,250.5 58,797.13 - -
20183101160000
上海南侨 4,800 4,800 20183101161303004795
0760
冷链仓储
津开审批【2020】11067 20181201000100
系统升级 天津南侨 6,530 6,530
2 改造项目 号 000062
20184401120000
广州南侨 1,630 1,630 20184401161303004325
0749
小计 - 12,960.00 12,960.00 - -
金环许【2018】
上海南侨 2,010 2,010 20183101167303004777
237 号
研发中心
津开审批【2020】11068 津开环评
升级改造 天津南侨 2,695.6 2,695.6
3 项目 号 【2018】45 号
穗开审批环评
广州南侨 1,765 1,765 20184401161303004324
【2018】118 号
小计 - 6,470.60 6,470.60 - -
客户服务
中心与信
4 息化系统 南侨食品 20,900.00 20,900.00 20183101044103004596 -
建设及升
级项目
合计 - 112,581.10 99,127.73 - -
2
三、使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的相关情况
（一）提供借款对象的基本情况
1、上海南侨食品有限公司
公司名称 上海南侨食品有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 陈怡文
成立时间 2012年8月21日
注册资本 2300万美元
注册地址 上海市金山工业区广业路399号
开发、生产、加工食用油脂制品【人造奶油（人造黄油）、起酥
油】、冷冻面团，销售自产产品，自有厂房租赁，仓储服务（危险
品除外），机械设备、食品添加剂、预包装食品的批发、进出口及
经营范围 相关配套服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），与食品加工
有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨
询，商务信息咨询，食品流通（粮食除外）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
南侨食品集团（上海）股份有限公司持有99%股权
股权结构
NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.持有1%股权
2021年3月31日/ 2020年12月31日/
项目
2021年1-3月 2020年度
总资产（万元） 72,331.29 72,950.30
净资产（万元） 20,663.39 19,021.42
主要财务数据 营业收入（万元） 19,106.98 45,968.22
净利润（万元） 1,641.97 3,532.44
是否审计 未经审计 已审计
截止至2021年3月31日，上海南侨未分配利润5,821.37万元。（未经
审计）
2、天津南侨食品有限公司
公司名称 天津南侨食品有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 陈怡文
成立时间 1995年12月4日
注册资本 20751.01387万元人民币
注册地址 天津经济技术开发区渤海路52号
开发、生产、加工、销售食用油脂制品（人造奶油（人造黄油），
起酥油）、食用植物油（半精炼、全精炼）、速冻食品（速冻面米
食品（生制品）），冷冻饮品（冰淇淋）；预包装食品、食品添加
剂的批发、进出口；货物及技术进出口；机械设备的租赁、批发、
经营范围
零售；并提供上述产品的售后服务及其它相关服务；与食品加工有
关的技术开发、技术服务、技术咨询；自有厂房租赁（渤海路52号
仅限关联企业）；房屋租赁；场地租赁；仓储服务（危险化学品及
易燃易爆易制毒品除外）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）
3
（凭许可证开展经营活动）；货运代理服务；企业管理及咨询；商
务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管
理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 南侨食品集团（上海）股份有限公司持有100%股权
2021年3月31日/ 2020年12月31日/
项目
2021年1-3月 2020年度
总资产（万元） 49,496.90 48,915.68
净资产（万元） 36,710.50 35,057.33
主要财务数据 营业收入（万元） 14,004.64 43,599.30
净利润（万元） 1,653.18 6,000.96
是否审计 未经审计 已审计
截止至2021年3月31日，广州南侨未分配利润32,660.87万元。（未
经审计）
3、广州南侨食品有限公司
公司名称 广州南侨食品有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资））
法定代表人 陈怡文
成立时间 2005年9月16日
注册资本 14270.9721万元人民币
注册地址 广州经济技术开发区东区联广路333号
厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批发；日用
品销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备
销售；五金产品批发；销售代理；日用化学产品销售；五金产品零
售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；包装材料及制品销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不
经营范围 含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地
产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以
自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品
经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售（销售预包
装食品）；货物进出口；技术进出口；食品互联网销售；餐饮服务
股权结构 南侨食品集团（上海）股份有限公司持有100%股权
2021年3月31日/ 2020年12月31日/
项目
2021年1-3月 2020年度
总资产（万元） 74,248.13 89,446.00
净资产（万元） 54,067.37 52,299.10
主要财务数据 营业收入（万元） 13,989.27 54,215.83
净利润（万元） 1,768.27 6,042.46
是否审计 未经审计 已审计
截止至2021年3月31日，天津南侨未分配利润19,348.27万元。（未
经审计）
4
（二）本次向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的目的及方案
公司持有上海南侨 99%股权，上海南侨为公司控股子公司，广州南侨、天津
南侨为公司全资子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施以及便于公司的
管理，公司拟使用募集资金向上海南侨、天津南侨、广州南侨提供无息借款，
借款总额不超过 78,227.73 万元。上述无息借款期限自董事会审议通过之日起
一年内有效，上述无息借款在贷款协议生效后，在借款额度及借款期限内全额
汇入《募集资金专户存储三方监管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，
借款到期后可自动续借或者提前偿还。具体如下：
借款期限内
序
开户主体 项目名称 开户银行 募集资金专户账号 汇入上限
号
（万元）
扩产建设及技 富邦华一银行有限公
1 50200002130279295 25,881.13
改项目 司上海虹桥支行
上海南侨
冷链仓储系统 中国银行股份有限公
2 食品有限 455981507893 4,800.00
升级改造项目 司上海市金山支行
公司
研发中心升级 招商银行股份有限公
3 121929690210558 2,010.00
改造项目 司上海古北支行
小 计 32,691.13
扩产建设及技 星展银行（中国）有
4 30018552388 28,866.00
改项目 限公司上海分行
天 津 南 侨 冷链仓储系统 花旗银行（中国）有
5 1736098225 6,530.00
食 品 有 限 升级改造项目 限公司上海分行
公司 中国银行股份有限公
研发中心升级
6 司天津滨海城市广场 277892707070 2,695.60
改造项目
支行
小 计 38,091.60
扩产建设及技 玉山银行（中国）有
7 000581000001425 4,050.00
改项目 限公司广州分行
广州南侨
冷链仓储系统 玉山银行（中国）有
8 食品有限 000581000001433 1,630.00
升级改造项目 限公司广州分行
公司
研发中心升级 玉山银行（中国）有
9 000581000001441 1,765.00
改造项目 限公司广州分行
小 计 7,445.00
合 计 78,227.73
注：南侨食品集团（上海）股份有限公司为募投项目实施主体的客户服务中心与信息化
系统建设及升级项目相关募集资金从中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行
募集资金专户通过同户名划转至该募投项目对应的盘谷银行（中国）有限公司上海分行募
集资金专户。
本次无息借款汇入账户均为募集资金专户，按照《募集资金专户存储三方监
管协议》实行专户管理，用于募集资金投资项目的实施，不得用于其他用途。公
司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。
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（三）本次向控股子公司提供借款实施募投项目的影响及风险
本次使用募集资金向上海南侨、天津南侨、广州南侨提供无息借款，是基于
募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合
募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法
规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害
公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨、天津南
侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。
四、履行的相关决策程序
（一）公司董事会审议情况
2021 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募
集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事对董事会审议的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提
供借款实施募投项目的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：本次使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提
供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资
项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变
募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南
侨 99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制
权，本次借款的财务风险可控。
同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款用
于募投项目的实施。
（三）公司监事会审议情况
2021 年 6 月 16 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募
集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，经全体监事审议，
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表决通过了上述议案。
监事会认为：本次使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供
无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项
目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改
变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海
南侨 99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，公司对其有绝对的控
制权，本次借款的财务风险可控。
同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款
用于募投项目的实施。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体上海南
侨、广州南侨以及天津南侨提供借款实施募投项目的事项已经公司第二届董事会
第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的
同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规
和规范性文件的要求。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨、天津南侨为公
司全资子公司，公司本次使用募集资金向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨
以及天津南侨提供借款实施募投项目的事项是基于募集资金投资项目建设的需要，
有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日
常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次南侨食品集团（上海）股份有限公司使用募集资金向
募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供借款实施募投项目的事
项无异议。
（以下无正文）
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