证券代码：605339           证券简称：南侨食品           编号：临2021-042



             南侨食品集团（上海）股份有限公司
             第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
九次会议通知于 2021 年 10 月 8 日以 E-Mail 方式发出，于 2021 年 10 月 15 日以
现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 名，实际表决 6 名。会议
由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通
知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、
议题如下：
一、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
   金的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
   《证券时报》、 证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
   的“临 2021-044 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金置
   换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告”）
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。


二、《关于赴新加坡设立全资子公司的议案》（详见公司披露于信息披露媒体
   《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易
   所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2021-045 南侨食品集团（上海）
   股份有限公司关于赴新加坡设立全资子公司的公告”）
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。


三、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
   （草案）>及其摘要》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海

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   证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
   （http://www.sse.com.cn）的“临 2021-046 南侨食品集团（上海）股份有
   限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告”以及披露于上海证
   券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“南侨食品集团（上海）股份
   有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）”）
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时
股东大会审议。


四、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
   实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案 》（ 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
   （http://www.sse.com.cn）的“南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
   年限制性股票激励计划实施考核管理办法”）
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时
股东大会审议。


五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
   议案》

    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大

会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉

及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予

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价格/回购价格进行相应调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请

办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

    （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消

激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回

购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的

补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议

和其他相关协议；

    （13）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本

次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但

如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

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规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登

记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰

当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


六、《关于聘任公司董事会秘书的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国
   证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
   （http://www.sse.com.cn）的“临 2021-047 南侨食品集团（上海）股份有
   限公司关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告”）
    经公司董事长陈正文先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会聘任向
书贤先生为公司董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会
任期届满之日止。
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    向书贤先生已经取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，已经上海证券交
易所审核无异议。独立董事发表了同意的独立意见。


七、《2021 年度董事会秘书薪酬方案》
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。

                                    4
    独立董事发表了同意的独立意见。


八、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    董事会聘任张恩杰先生担任公司证券事务代表，任期自董事会会议审议通过
之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    张恩杰先生已经取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。


九、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的决定》（详见公司披露于信
   息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
   海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2021-048 南侨食品集
   团（上海）股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知”）
    表决结果：6 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                 南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                                                        2021 年 10 月 16 日




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附件：董事会秘书简历

    向书贤先生，男，1962 年 10 月出生，中国台湾籍，政治大学商学院经营管

理硕士毕业。2001 年 7 月至 2003 年 6 月任无敌科技(中国)有限公司管理处副总

经理；2003 年 6 月至 2005 年 5 月任精碟科技(股)公司会计部协理；2005 年 5

月至 2006 年 8 月任车王电子(股)公司营运处副总经理；2006 年 8 月至 2011 年 2

月任无敌科技(股)公司经营稽核长；2011 年 2 月至 2021 年 8 月任南侨食品集团

(上海)股份有限公司资讯部副总经理；2011 年 2 月至今任南侨食品集团(上海)

股份有限公司会计部副总经理；2021 年 8 月至今任南侨食品集团（上海）股份

有限公司财务总监。现任公司董事会秘书及财务总监。向书贤先生已取得上海证

券交易所董事会秘书资格证书。




证券事务代表简历
    张恩杰先生，男，1985 年 11 月出生，中国大陆籍，国际金融硕士，注册国
际投资分析师（CIIA）、中级经济师、中级物流师。2018 年 7 月加入南侨食品集
团（上海）股份有限公司。现任公司证券事务代表。张恩杰先生已取得上海证券
交易所董事会秘书资格证书。




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