证券代码：605339            证券简称：南侨食品        编号：临2021-049



           南侨食品集团（上海）股份有限公司
         关于独立董事公开征集委托投票权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     征集投票权的起止时间：2021年10月26日至2021年10月27日（上午9：30-
11：30，下午13：00-15：00）
     征集人对所有表决事项的表决意见：同意
     征集人未持有公司股票


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）的有关规定, 并受南侨食品集团（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事陈怀谷先生作为征集人，
就公司拟于 2021 年 11 月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的有关公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全
体股东征集投票权。
    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    （一）征集人的基本情况
    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈怀谷先生，其基本情况
如下：
    1957 年 8 月出生，中国大陆籍，研究生学历。1986 年 4 月至 1993 年 12 月
任上海市南市区审计局主审科员；1994 年 1 月至 2000 年 12 月任上海公信中南
会计师事务所主任会计师助理；2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海东洲政信会计
师事务所有限公司副董事长；2004 年 5 月至今任上海中财信会计师事务所有限
公司董事长；2008 年 11 月至今任上海中元信清算事务有限公司执行董事；2009
                                     1
年 1 月至今任上海成事建设工程造价咨询有限公司执行董事；2015 年 5 月至今
任贵州航天电器股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至今任宏和电子材料科技
股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
    2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》职工规定的不得担任公司董事的情形。
    3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间及
于本次征集事项之间不存在任何利害关系。
    （二）征集人对表决事项的表决意见及理由
    征集人陈怀谷先生为公司现任独立董事，出席了公司于 2021 年 10 月 15 日
召开的第二届董事会第九次会议，并对会议审议的《关于<南侨食品集团（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食
品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》的表决意见均为同意，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的
独立意见，表决理由如下：
    《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性
文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的
情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                   2
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具
有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激
励计划的激励对象主体资格合法、有效。
    4、公司本次股权激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
    5、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、本次股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利
益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性
和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
    综上所述，独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激
励机制，促进公司员工利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会
损害公司与全体股东的利益。同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该议案
提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
    公司就本次股权激励计划制定的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
及考核指标的设立符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
解除限售指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
    公司业绩考核指标综合考量年度收入，在综合考虑了宏观经济环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，

                                   3
设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对
象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定
能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助
于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三
方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
      除公司业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
      综上，公司就本次激励计划制定的《考核管理办法》具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，独立董事同意公司本次股权激
励计划的《考核管理办法》，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股东
大会审议。


      二、 本次股东大会的基本情况
      公司 2021 年第二次临时股东大会基本情况如下：
      1、现场会议时间：2021 年 11 月 1 日 14 点 30 分
      2、现场会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒
店 B 座 3 层贵宾厅
      3、网络投票起止时间：2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 1 日
      公司股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25,9：30-
11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9：15-15：00。
      4、会议议案
 序号                                 议案名称
         关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
  1
         划（草案）》及其摘要

                                       4
         关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
  2
         划实施考核管理办法》的议案
         关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
  3
         的议案


      三、征集方案
      （一）征集对象
      截止 2021 年 10 月 22 日（2021 年第二次临时股东大会股权登记日）下午交
易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席
会议登记手续的公司全体股东。
      （二）征集时间
      2021 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 27 日（上午 9：30-11：30，下午 13：
00-15：00）。
      （三）征集程序
      1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容
逐项填写《南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授
权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
      2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其
他相关文件，本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其
他相关文件：
      （1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部
业务章的持股凭证原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页
签字并加盖股东单位公章；
      （2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；个人股
东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字；
      （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表

                                      5
签署的授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送
达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
    地址：上海市徐汇区宜山路 1397 号 A 栋 12 层
    收件人：张恩杰
    邮政编码：200233
    联系电话：021-61955678
    传真：021-61955768
    联系邮箱：ncfgs@ncbakery.com
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事征集投票权授
权委托书”。
    （四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委
托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无
效。
    （六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议，但对征集事项无投票权。
    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

                                    6
理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的
授权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
    （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明
文件均被确认为有效。


    附件：南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授
权委托书




                                                征集人：陈怀谷独立董事
                                                      2021 年 10 月 16 日




                                   7
附件：
                  南侨食品集团（上海）股份有限公司
                独立董事公开征集委托投票权授权委托书

       本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召
开 2021 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相
关情况已充分了解。
       本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托南侨食品集团（上海）股份有限公
司独立董事陈怀谷先生作为本人/本公司的代理人出席南侨食品集团（上海）股
份有限公司 2021 年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审
议事项行使表决权。

序号                        议案名称                     赞成   反对   弃权

        关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年
 1
        限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
        关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年
 2
        限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
        关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
 3
        激励计划相关事宜的议案
       (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未
填写视为弃权)
       委托人姓名或名称(签名或盖章)：
       委托股东身份证号码或营业执照号码：
       委托股东持股数：
       委托股东证券账户号：
       签署日期：      年        月        日
       本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起至南侨食品集团（上海）股
份有限公司 2021 年第二次临时股东大会结束止。
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