南侨食品：北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-10-16
北京市金杜律师事务所上海分所
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：南侨食品集团（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南侨食品
集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）委托，作为公司
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审
查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
1
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
南侨食品或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 公司现持有由上海市市场监督管理局于 2021 年 6 月 11 日核发的统一
社会信用代码为 91310000558792983B 的《营业执照》，住所为上海市徐汇区宜山
路 1397 号 A 栋 12 层，法定代表人为陈正文，注册资本为 42,352.9412 万元，经营
范围为许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食
品添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具及日用杂品的批发、进
出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；机械设备租赁；食品
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务
信息咨询；自有房屋租赁；货物进出口；在国家允许外商投资的领域依法进行投
2
资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机构设备、
办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所
投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内
部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提
供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据公司现行有效的《营业执照》
《 公 司 章 程 》 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具日，南侨食品依法
设立并有效存续。
（二） 经中国证监会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198 号）核准以及上交所《关于南侨食品
集团（上海）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（[2021]199 号）同
意，南侨食品发行的人民币普通股股票自 2021 年 5 月 18 日起在上交所上市交易，
证券简称为“南侨食品”，证券代码为“605339”。
（三） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2100607 号）与《南侨食品集团（上海）股份有限公司于
2020 年 12 月 31 日内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 2100033 号）、公司
相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn/）检索查询，截
至本法律意见书出具日，南侨食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
3
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品为依法设立、有
效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2021 年 10 月 15 日，南侨食品召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》，其主要内容如下：
（一） 本计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，南侨食品根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本计划”。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象为实施本计划时
在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心研发、技术与业务骨干
员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任；所有激励对象必
须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合
4
同。
同时，根据《激励计划（草案）》：1、公司监事、独立董事不参加本计
划。2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划。3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将提前终止其参与本计划的权利。
根据《激励计划（草案）》及公司说明，本计划首次授予的激励对象共计
206 人（不包含预留部分的激励对象）；本计划设有预留股份，预留授予部分的
激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定，预留权益授予对象的确定程序符合
《管理办法》第十五条第二款的规定。
（三） 标的股票的种类、来源、数量及分配
1、标的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票种类及来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、拟授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票数量总计不超过
4,595,000 股，约占本计划草案公告时公司股本总额 42,352.9412 万股的 1.08%。其
中首次授予 4,295,000 股，约占本计划草案公告时公司股本总额 42,352.9412 万股
的 1.01%；预留 300,000 股，约占本计划草案公告时公司股本总额 42,352.9412 万
股的 0.07%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的 6.53%，未超过本计划拟授
5
予权益数量的 20%。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股
本总额的 1%。
3、激励对象获授限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告时股本
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
林昌钰 总经理 10.00 2.18% 0.02%
周兰欣 副总经理 7.50 1.63% 0.02%
董事会秘书及财务
向书贤 7.50 1.63% 0.02%
总监
其他核心研发、技术与业务骨
干员工 404.50 88.03% 0.96%
（203 人）
预留股份 30.00 6.53% 0.07%
合计 459.50 100% 1.08%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致，下同；
注 2：公司董事会于 2021 年 10 月 15 日决议聘任向书贤先生为公司董事会秘书，
任期自 2021 年 10 月 15 日起。
基于上述，本所认为，本计划的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条的规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期如下：
6
1、有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对
象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期及解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，
7
则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
本计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
1、若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则解除限售安排与首次授予一
致；
2、若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至相应限制性股票
第一次解除限售 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至相应限制性股票
第二次解除限售 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8
4、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三
条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相
关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的首次授予价格为每股 16.685 元 ，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 16.685 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 33.37 元的 50%，为每
股 16.685 元；
（2） 本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 32.81 元的 50%，为
9
每股 16.405 元；或本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股
34.58 元的 50%，为每股 17.290 元；或本计划公告前 120 个交易日（公
司上市未满 120 个交易日，采用自上市日起的均价）公司股票交易均
价每股 44.70 元的 50%，为每股 22.350 元。
根据以上定价原则，公司本计划首次授予部分限制性股票的授予价格 16.685
元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
10
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
某激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
11
（3）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标（Am）
触发值
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于 25%
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度 年度目标值的
第二个解除限售期
营业收入增长率不低于 45% 80%
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度
第三个解除限售期
营业收入增长率不低于 65%
根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定每个解除限售期公司层面实际
解除限售的限制性股票数量：
年度营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年度）
A ≥Am X=100%
A Am*80%≤A及其摘要
的议案》《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。因激励对象中不存在公司董事，上述董
事会决策程序不涉及关联董事回避表决安排，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
3、2021 年 10 月 15 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表
同意的独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
15
4、2021 年 10 月 15 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于<南侨
食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，南侨食品为实施本计划，尚需履行如下程
序：
1、公司尚需在本计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
尚需按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
4、公司尚需对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东
大会审议本计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品为实施本计划已
履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。南
侨食品尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
南侨食品应在第二届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议等相关必要文件。
16
此外，随着本计划的实施进展，南侨食品还应根据《管理办法》及其他有关
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，南侨食品实施本计划的目的为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，南侨食品根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本计划。”
公司独立董事于 2021 年 10 月 15 日就《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为：“公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工
利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的
利益。”独立董事一致同意公司实行本计划。
公司监事会发表监事会意见，认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，议案内容的审议程序合法合规，有利于进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品具备实施本计划
的主体资格；南侨食品为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
17
《管理办法》的有关规定；南侨食品就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定
程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；南侨食品未向本次激励对象提
供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；经南侨食品股东大会审议通过本计划后，公司可实施本计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
18
