证券代码：605339              证券简称：南侨食品              公告编号：2021-046



          南侨食品集团（上海）股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       股权激励方式：限制性股票
       股份来源：南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
       向激励对象定向发行公司 A 股普通股
       股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2021 年限制性股票激
       励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票 4,595,000
       股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股票激励计划
       草案公告日公司股本总额 42,352.9412 万股的 1.08%。其中首次授予
       4,295,000 股 ， 约 占 本 次 股 票 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
       42,352.9412 万股的 1.01%；预留 300,000 股，约占本次股票激励计划
       草案公告日公司股本总额 42,352.9412 万股的 0.07%，预留部分占本次
       限制性股票拟授予总额的 6.53%。


    一、公司基本情况
   （一）基本情况
    公司名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司
    成立日期：2010 年 8 月 2 日
    法定代表人：陈正文
    上市日期：2021 年 5 月 18 日
    住所：上海市徐汇区宜山路 1397 号 A 栋 12 层


                                        1
     经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：食品添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具及日用杂品
的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；机械设备
租赁；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理
咨询；商务信息咨询；自有房屋租赁；货物进出口；在国家允许外商投资的领域
依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资
企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的
机构设备、办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供
售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培
训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为
其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （二）最近三年业绩情况
                         2020 年度             2019 年度              2018 年度
  主要财务数据
                     /2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日   /2018 年 12 月 31 日

 总资产（万元）          289,271.22           261,921.36             237,924.50

归母净资产（万元）       194,419.90           181,548.46             156,615.89

 归母每股净资产
                            5.40                  5.04                  4.35
   （元/股）

营业收入（万元）         232,240.09           235,109.41             236,368.00

归属于上市公司股

   东的净利润            32,524.85             29,832.57             27,740.67

    （万元）

归属于上市公司股

东的扣除非经常性         31,287.11             27,969.00             26,443.25

损益的净利润（万

                                         2
      元）

  基本每股收益
                        0.90               0.83               0.77
   （元/股）

加权平均净资产收
                        17.14              17.82             19.43
   益率（%）

   （三）董事会、监事会、高层构成情况
    公司现任董事会成员共 6 名，分别为：董事长陈正文先生、董事陈怡文女
士、李勘文先生、魏亦坚先生，独立董事陈怀谷先生、王明志先生。
    公司现任监事会成员共 3 名，分别为：监事会主席汪时渭先生、职工监事吴
智明先生、监事刘念女士。
    公司现任高级管理人员共 3 名，分别为：总经理林昌钰先生、副总经理周兰
欣女士、董事会秘书及财务总监向书贤先生。
    二、股权激励计划目的
    目的：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
    三、股权激励方式及标的股票来源
    股权激励方式：限制性股票
    标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
    四、拟授出的权益数量
    公司拟向激励对象授予限制性股票 4,595,000 股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额 42,352.9412
万股的 1.08%。其中首次授予 4,295,000 股，约占本次股票激励计划草案公告日
公司股本总额 42,352.9412 万股的 1.01%；预留 300,000 股，约占本次股票激励
计划草案公告日公司股本总额 42,352.9412 万股的 0.07%，预留部分占本次限制
性股票拟授予总额的 6.53%。
    除本次限制性股票激励计划外，公司未同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对

                                     3
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 1%。
     五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
   （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
研发、技术与业务骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。
    核心研发、技术与业务骨干员工属于公司战略实现的关键人员，具有较大
影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识
或较大的影响力的人员。
    激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任
合同。
    3、激励对象确定的考核依据
    本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《南侨食品集团（上海）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激
励计划考核办法》”）作为考核依据。依据《激励计划考核办法》对激励对象进
行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
    4、本激励计划的激励对象的确定符合公司实行本次限制性股票激励计划的
目的，符合相关法律法规的要求。
   （二）激励对象的范围
     本激励计划首次授予的激励对象共206人，具体包括：
     1、公司董事、高级管理人员；
     2、核心研发、技术与业务骨干员工；
     3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员

                                   4
 工。
     本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     本计划设有预留股份，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会
 审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
 律师发表专业意见并出具法律意见书、公司在指定网站按要求及时准确披露当
 次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    （三）激励对象的核实
    1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    3、关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
    4、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
    （四）激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                             获授的限制性股   占授予限制性股 占本激励计划公告时股
  姓名         职务
                            票数量（万股）     票总数的比例      本总额的比例



林昌钰        总经理             10.00           2.18%              0.02%




                                   5
周兰欣         副总经理           7.50           1.63%             0.02%




向书贤 董事会秘书及财务总监       7.50           1.63%             0.02%



其他核心研发、技术与业务骨干

           员工                  404.50         88.03%             0.96%

         （203人）


           预留                  30.00           6.53%             0.07%

           合计                  459.50          100%              1.08%

    注：1、本计划激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；2、其他核心研发、技术与业务骨干人员名单详见公司同日在上海
证券交易所网站披露的相关内容；3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会审议通过、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定；4、上表中数值若出现总数与各分项
数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；5、公司董事会于 2021 年 10 月 15
日决议聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自 2021 年 10 月 15 日起。
     六、授予价格及确定方法
   （一）首次授予的授予价格：本次授予的限制性股票的首次授予价格为每股
16.685 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 16.685 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司限制性股票。
   （二）确定方法：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 33.37 元的 50%，
为每股 16.685 元；
    2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 32.81 元的 50%，


                                    6
为每股 16.405 元；或本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股
34.58 元的 50%，为每股 17.290 元；或本激励计划公告前 120 个交易日（公司
上市未满 120 个交易日，采用自上市日起的均价）公司股票交易均价每股 44.70
元的 50%，为每股 22.350 元。
   （三）预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一
致。
       七、限售期及解除限售安排
   （一）限售期
       本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
   （二）解除限售的安排
       1、本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

解除限售安排                      解除限售时间                 可解除限售
                                                                  比例
第一次解除限 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
                                                                   20%
    售       授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
                                 日止
第二次解除限 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
                                                                   40%
        售      授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
                                 日止
第三次解除限 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
             授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当          40%
    售
                                     日止
        2、本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
 所示：
       （1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则解除限售安排与首次授予一
 致；
       （2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则解除限售安排如下表所示：


                                     7
 解除限售安排                      解除限售时间                      可解除限售比例



                自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首

第一次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月         50%

                            内的最后一个交易日当日止


                自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

第二次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月         50%

                            内的最后一个交易日当日止

    八、授予权益、解除限售的条件
   （一）限制性股票的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。

                                      8
   （二）限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
    1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价
格。
    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


  解除限售安排                业绩考核目标         公司层面可解除限售比例


                                     9
                    以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度
第一个解除限售期
                    营业收入增长率不低于 25%


                    以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度
第二个解除限售期                                                年度目标值的 80%
                    营业收入增长率不低于 45%


                    以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度
第三个解除限售期
                    营业收入增长率不低于 65%

    根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定每个解除限售期公司层面实
际解除限售的限制性股票数量：

     年度营业收入增长率
                                             公司层面解除限售比例（X）
     （对比2020年度）

                                        A ≥Am                   X=100%

               A                     Am*80%≤A