北京市金杜律师事务所上海分所
               关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
                           法律意见书


致：南侨食品集团（上海）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受南侨食品
集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）的委托，作为其 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本计划的调整（以
下简称“本次调整”）和实施本计划的首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。




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    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论
进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、南侨食品或其他
有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

一、关于本次调整和本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《激励计划》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次授
予，公司已履行下列程序：


    1． 2021 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于<南侨




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食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公
司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公
司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益”，独
立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进
行审议。


    2． 2021 年 10 月 15 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于<南侨
食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。


    3． 2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对激励对象名单中的激
励对象提出的异议。2021 年 10 月 29 日，公司公告了《南侨食品集团（上海）股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示程
序合法合规，列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。”


    4． 2021 年 11 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。


     5． 2021 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意 如下事项：
“（1）同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。
授予激励对象人数由 206 人调整为 189 人，限制性股票首次授予数量由原 4,295,000
股调整至 4,125,000 股，限制性股票预留授予数量由原 300,000 股调整至 470,000
股，授予价格由 16.685 元调整为 16.425 元。（2）同意以 2021 年 11 月 12 日为限制
性股票的首次授予日，首次授予价格为 16.425 元/股，向 189 名激励对象授予



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4,125,000 股限制性股票。”


    6． 2021 年 11 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，认为：“本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害
公司股东利益的情形。本次激励计划授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”；“公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予条件已成就，一致同意首次授予的价格为 16.425 元/股，并以
2021 年 11 月 12 日为首次授予日，向 189 名激励对象授予 4,125,000 股的限制性股
票。”


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，南侨食品已就本次调整和本次授
予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。


二、本次调整的主要内容

    根据《激励计划》、公司 2021 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第
十一次会议决议、公司第二届监事会第九次会议决议、公司及激励对象出具的说明，
本次调整的内容如下：

    （一）调整激励对象名单、授予数量


    鉴于公司本计划中确定的 206 名授予的激励对象中，部分激励对象因个人原
因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票。根据公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，董事会对激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。

    经调整，本计划首次授予的限制性股票数量由原 4,295,000 股调整至 4,125,000
股，预留授予的限制性股票数量由原 300,000 股调整至 470,000 股。授予激励对象
人数由 206 人调整为 189 人。

    调整后激励对象名单及授予数量如下：




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                           获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告时
  姓名         职务
                             数量（万股）     总数的比例     股本总额的比例

 林昌钰       总经理             10.00             2.18%             0.02%
 周兰欣      副总经理             7.50             1.63%             0.02%

          董事会秘书及财
 向书贤                           9.00             1.96%             0.02%
              务总监

其他核心研发、技术与业
                                 386.00           84.00%             0.91%
  务骨干员工（186人）

          预留股份               47.00            10.23%             0.11%
            合计                 459.50            100%              1.08%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。


    （二）调整授予价格

    公司于 2021 年 10 月 21 日披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
年半年度权益分派实施公告》，2021 年半年度权益分派方案为：以方案实施前的公
司总股本 423,529,412 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现
金红利 110,117,647.12 元。除权（息）日为 2021 年 10 月 28 日。

    根据《激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，结合前述调整事由，本计划限
制性股票授予价格（含预留）按“P＝P0-V”的公式调整。其中：P0 为调整前的授
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。

    按照上述公式，本计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为 16.425 元/
股（16.685 元/股-0.26 元/股=16.425 元/股）。




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    除调整激励对象名单、授予数量及授予价格外，本计划其他内容与公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、关于本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日


    2021 年 11 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定本次授予的授予日。


     2021 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等事项，同意确定本次授予的授予日为 2021 年 11
月 12 日。


    公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了同意的独立意见，认为：“董
事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，该授予日符合《管
理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激
励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。”


     2021 年 11 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等事项，同意确定本次授予的授予日为 2021 年 11 月
12 日。


    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2021 年第二次
临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，且为交易日。


    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。


    （二）本次授予的授予对象


    2021 年 10 月 29 日，公司公告了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意



                                     6
见》，认为“公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示程序合法合规，
列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。”


    2021 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，将本次授予的激励对象人数由 206 人调整为
189 人，并同意向 189 名激励对象授予 4,125,000 股限制性股票。同日，独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，并认为：“公司本次激励计划涉及的激励对象
均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定”；“激励对象符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。”


    2021 年 11 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次股权激励计划所确定
的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其
他情形。列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具
有聘用或劳务关系；本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励
对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”


    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。


    （三）本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时
满足以下条件：


    1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会



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计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。


     根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威
华振审字第 2100607 号）与《南侨食品集团（上海）股份有限公司于 2020 年 12 月
31 日内部控制审核报告》（毕马威华振专字第 2100033 号）、公司相关公告及公司
出具的声明承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证监局“证券期货监督管理信
息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsh/）、上交所“监管信息公开”
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
检索查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第 1 项所述的情形。


    根据公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、公
司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管
理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证监局“证券期货
监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsh/）、上交所“监
管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予
的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。


    综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。




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四、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授
予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登
记等事项。


    本法律意见书正本一式三份。




   （以下无正文，为签署页）




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