证券代码：605339           证券简称：南侨食品        公告编号：2021-059


      南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、
           授予数量及授予价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       授予激励对象人数：由 206 人调整为 189 人
       限制性股票授予数量：由原 4,295,000 股调整至 4,125,000 股
       限制性股票预留授予数量：由原 300,000 股调整至 470,000 股
       授予价格：由 16.685 元调整为 16.425 元


    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2021 年 11 月 12 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数
量及授予价格的议案》。根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定及公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数
量及授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：


一、已履行的决策程序和信息披露情况
   1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相

                                   -1-
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报
告。
    2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
    2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：临 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次
会议决议公告》（公告编号：临 2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件。
   2、2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
   3、2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司将本次拟激励对象姓名和
职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 10 月 29 日，公司于信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：临 2021-052）。
   4、2021 年 11 月 1 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过

                                    -2-
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，
公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人
及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行
自查。
    2021 年 11 月 2 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2021-055）。
   5、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了
同意的核查意见。


二、调整情况说明
    1、调整激励对象名单及授予数量
    鉴于公司本次激励计划中确定的 206 名授予的激励对象中，部分激励对象因
个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票。根据公司 2021 年第二次临时
股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。
    经调整，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由原 4,295,000 股调整至

                                     -3-
   4,125,000 股，预留授予的限制性股票数量由原 300,000 股调整至 470,000 股。
   授予激励对象人数由 206 人调整为 189 人。
          调整后激励对象名单及授予数量如下：

                              获授的限制性股       占授予限制性股 占本次激励计划公告
  姓名              职务
                              票数量（万股）       票总数的比例     时股本总额的比例

 林昌钰         总经理              10.00              2.18%                0.02%
 周兰欣        副总经理             7.50               1.63%                0.02%
            董事会秘书及财
 向书贤                             9.00               1.96%                0.02%
                务总监
其他核心研发、技术与业务
        骨干员工                   386.00             84.00%                0.91%
      （186人）
          预留股份                  47.00             10.23%                0.11%
             合计                  459.50              100%                 1.08%

          注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

          注 2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

   或实际控制人及其配偶、父母、子女。

          注 3：上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

   1%。

          2、调整授予价格
          公司于 2021 年 10 月 21 日披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
   年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2021-051），2021 年半年度权益分
   派方案为：以方案实施前的公司总股本 423,529,412 股为基数，每股派发现金红
   利 0.26 元（含税），共计派发现金红利 110,117,647.12 元。除权（息）日为 2021
   年 10 月 28 日。
          根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
   限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
   配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
   法如下：
           根据公司2021年第二次临时股东大会授权，结合前述调整事由，本次激
    励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：


                                             -4-
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
 格。经派息调整后，P仍须大于1。
    按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为
16.425 元/股（16.685 元/股 - 0.26 元/股 = 16.425 元/股）。
    除调整激励对象名单、授予数量及授予价格外，本次激励计划其他内容与公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。


三、本次调整对公司的影响
    公司对本次激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质影响。


四、独立董事意见
    公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予
价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    因此，公司独立董事一致同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授予数
量及授予价格进行调整。授予激励对象人数由 206 人调整为 189 人，限制性股票
首次授予数量由原 4,295,000 股调整至 4,125,000 股，限制性股票预留授予数量
由原 300,000 股调整至 470,000 股，授予价格由 16.685 元调整为 16.425 元。


五、监事会意见
    鉴于公司《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》中确定的 206 名授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿
放弃认购拟向其授予的限制性股票。公司于 2021 年 10 月 28 日（除权（息）日）
以权益分派方案实施前的公司总股本 423,529,412 股为基数，每股派发现金红利
0.26 元（含税），共计派发现金红利 110,117,647.12 元。根据公司 2021 年第二

                                   -5-
次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授
予价格进行调整。授予激励对象人数由 206 人调整为 189 人，限制性股票授予数
量由原 4,295,000 股调整至 4,125,000 股，限制性股票预留授予数量由原
300,000 股调整至 470,000 股，授予价格由 16.685 元调整为 16.425 元。
    公司监事会认为：本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损
害公司股东利益的情形。
    本次激励计划授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


六、法律意见书的结论意见
    北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本
次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。


七、独立财务顾问的结论意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至报告出具日，南侨食品对本
次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和《南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整已取得公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。


    特此公告。



                                   -6-
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                     2021 年 11 月 13 日




  -7-