南侨食品：南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-11-13
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：2021-060
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 11 月 12 日
限制性股票授予数量：授予 4,125,000 股
限制性股票授予价格：16.425 元/股
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2021 年 11 月 12 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《南侨食品集
团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
次激励计划”）的有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定向 189 名激
励对象授予 4,125,000 股限制性股票，授予日期为 2021 年 11 月 12 日，授予价
格为 16.425 元/股。现对相关事项公告说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一) 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
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应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报
告。
2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：临 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次
会议决议公告》（公告编号：临 2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件。
2、2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
3、2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司将本次拟激励对象姓名和
职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 10 月 29 日，公司于信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：临 2021-052）。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
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了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，
公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人
及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行
自查。
2021 年 11 月 2 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2021-055）。
5、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了
同意的核查意见。
（二) 董事会关于符合授予条件的说明
依据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的激励
对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，本次激励计划的首次授予
条件已经成就，同意向 189 名激励对象授予 4,125,000 股限制性股票。
（三) 限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021 年 11 月 12 日
2、授予数量：4,125,000 股
3、授予人数：189 人
4、授予价格：16.425 元/股
5、股票来源：公司向授予对象发行公司 A 股普通股
6、激励计划的时间安排
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
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于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，
则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
（3）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至首次授予登记完成之日起24个月内的 20%
最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至首次授予登记完成之日起36个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日
第三次解除限售 起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
本次激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
所示：
A、若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则解除限售安排与首次授予一致；
B、若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起
第一次解除限售 12个月后的首个交易日起至相应限制性股票 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至相应限制性股票
第二次解除限售 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划公
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 告时股本总额的比
例
林昌钰 总经理 10.00 2.18% 0.02%
周兰欣 副总经理 7.50 1.63% 0.02%
董事会秘书及财
向书贤 9.00 1.96% 0.02%
务总监
小计 26.50 5.77% 0.06%
其他核心研发、技术与业务
骨干员工 386.00 84.00% 0.91%
（186人）
预留股份 47.00 10.23% 0.11%
合计 459.50 100% 1.08%
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注 2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对激励对象名单核实的情况，详见 2021 年 10 月 29 日公司于信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：临 2021-052）。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
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司股份情况的说明
经核查，激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月不存在卖出公司股份的情形。
四、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限
售安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
根据中国会计准则要求，按照草案公布前一交易日的收盘价初步测算限制性
股票的公允价值，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票 预计摊销的 2021年 2022年 2023年 2024年
数量 总费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
412.50 6,989.81 621.32 3,494.91 2,096.94 776.65
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股
价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
本次激励计划的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期确认，该
总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量
确认，公司将在限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后续信息
修正预计可解除限售的限制性股票数量。本计划的实施对公司每股盈余稀释的情
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形，以各年度经审计的财务报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对
象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，该授
予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件
有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入本次激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘
用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划的激励对象主体资格合法、有效。
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担
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保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、
公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创
造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综合以上情况，公司独立董事一致同意以 2021 年 11 月 12 日为限制性股票
的首次授予日，首次授予价格为 16.425 元/股，向 189 名激励对象授予 4,125,000
股限制性股票。
七、监事会意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师岀具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次股权
激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有
聘用或劳务关系；本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激
励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划
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中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件。
综合以上情况，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予条件已成就，一致同意首次授予的价格为 16.425 元/股，并以 2021 年 11 月
12 日为首次授予日，向 189 名激励对象授予 4,125,000 股的限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本
次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问的结论意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至报告出具日，公司和本次激
励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次授予
激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，公司对本次激励计
划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整事项已履行必要的审议程
序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管
理办法》、《公司章程》及公司本次激励计划的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、本次激励计划的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；
3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
十一次会议相关议案的独立意见；
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4、南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于调整 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格以及向激励对象授予限制性股票相
关事项的核查意见；
5、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
6、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021 年 11 月 13 日
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