南侨食品集团（上海）股份有限公司
监事会关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、
    授予数量和授予价格以及向激励对象授予限制性股票
                        相关事项的核查意见


    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）等有关规定，对公司第二届监事会第九
次会议的相关议案进行了核查，现发表核查意见如下：
（一)《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予
   价格的议案》
    鉴于公司《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》中确定的 206 名授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿
放弃认购拟向其授予的限制性股票。公司于 2021 年 10 月 28 日（除权（息）日）
以权益分派方案实施前的公司总股本 423,529,412 股为基数，每股派发现金红利
0.26 元（含税），共计派发现金红利 110,117,647.12 元。根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授
予价格进行调整。授予激励对象人数由 206 人调整为 189 人，限制性股票授予数
量由原 4,295,000 股调整至 4,125,000 股，限制性股票预留授予数量由原
300,000 股调整至 470,000 股，授予价格由 16.685 元调整为 16.425 元。
    本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
    本次激励计划授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二)《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师岀具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次股权
激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有
聘用或劳务关系；本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激
励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件。
    综合以上情况，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予条件已成就，一致同意首次授予的价格为 16.425 元/股，并以 2021 年 11 月
12 日为首次授予日，向 189 名激励对象授予 4,125,000 股的限制性股票。


                                南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
                                                      2021 年 11 月 12 日