南侨食品集团（上海）股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告

    作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2021
年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事
会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职
尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的
科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受
损害，现将 2021 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
    陈怀谷先生，男，1957 年 8 月出生，中国籍，研究生学历。1986
年 4 月至 1993 年 12 月任上海市南市区审计局主审科员；1994 年 1
月至 2000 年 12 月任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理；
2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副
董事长；2004 年 5 月至今任上海中财信会计师事务所有限公司董事
长。2008 年 11 月至今任上海中元信清算事务有限公司执行董事；2009
年 1 月至今任上海成事建设工程造价咨询有限公司执行董事；2015 年
5 月至 2021 年 6 月任贵州航天电器股份有限公司独立董事；2019 年
9 月至今任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事。现任公司独立
董事。


    二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
    2021 年度，公司共召开股东大会 3 次（2020 年年度股东大会、
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会）。本人出
席了公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项所
作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
    2021 年度，公司共召开董事会 10 次会议，本人均亲自出席。本
人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，仔细阅读
各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发
表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实
和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，全方位、多角度地关
注公司的生产、经营及管理，并提出了合理建议和建设性意见，以谨
慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有
效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
    2021 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员
会 6 次会议、薪酬与考核委员会会议 5 次、提名委员会 2 次。本人均
亲自出席。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长
的优势，勤勉尽责，与会计师事务所进行充分沟通，通过对 2021 年
度财务报表及其附注、日常经营性关联交易的审核以及审计机构的选
聘等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策
效率起到了积极作用。作为薪酬与考核委员会的委员，对董事、高级
管理人员的薪酬方案提出了自己的建议，提高了公司高级管理人员的
工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。作为提名委员会主任委
员，对财务总监、董事会秘书的候选人担任上市公司高级管理人员的
资格和能力进行了审核，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，顺利完成公司高级管理人员的聘任工作。
    上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人
认为 2021 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委
员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权
的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2021 年 5 月 18 日以及 2021 年 8 月 12 日，公司分别召开第二届
董事会第五次会议和第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联交易预计的议
案》以及《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，本人发表
了事前认可意见和独立意见，认为：
    《关于 2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联
交易预计的议案》
    本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2020 年度关联交易
事项确认和 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》认定公司关
联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独
立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交第二届董事会第五次
会议审议。
    经第二届董事会审计委员会第四次会议提议，公司第二届董事会
第五次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定对《关于 2020 年度关联交易事项确认以及 2021 年度日常
经营性关联交易预计的议案》进行了认真的审议和表决，关联董事已
回避表决。认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要
而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公
正、公开，符合公司和全体股东的利益。
    综上，本人同意并将上述提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于增加 2021 年度日常
关联交易预计的议案》认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务
的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认
可，同意递交公司第二届董事会第七次会议审议。
    经第二届董事会审计委员会第五次会议提议，公司第二届董事会
第七次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
的相关规定对《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》进行
了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。认为公司发生的日常关
联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，
定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利
益。综上，本人同意本议案。
    （二）聘任高级管理人员情况
    2021 年 8 月 31 日、2021 年 10 月 15 日，公司分别召开第二届董
事会第八次会议以及第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘
任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
本人分别发表了独立意见，认为：
    1.根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，
认为第二届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的
资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法
律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且我们认为其均能
胜任所聘岗位职责的要求。
    2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，合法有效。
    综上所述，同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书及财务总监。
    （三）董事、高级管理人员的薪酬情况
    2021 年 5 月 18 日、2021 年 8 月 31 日以及 2021 年 10 月 15 日，
公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届董事会第八次会议
以及第二届董事会第九次会议，审议通过了《2021 年度董事薪酬方
案》、《2021 年度高级管理人员薪酬方案》、《2021 年度财务总监薪酬
方案》以及《2021 年度董事会秘书薪酬方案》，本人发表了独立意见，
认为：
    根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司 2021 年
度董事长陈正文、王明志独立董事、陈怀谷独立董事、陈怡文董事以
及高级管理人员之考核及年终奖金是由董事会根据公司年度经营绩
效、个别责任度及执行绩效表现确认，与公司实际情况相吻合，其有
利于公司的整体经营管理水平提高及公司的长远发展。以上议案已经
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会第十
七次会议审议通过，其表决程序符合有关法律法规的规定。综上，本
人同意并将《2021 年度董事薪酬方案》提交公司 2020 年年度股东大
会审议。
    《2021 年度董事薪酬方案》、《2021 年度高级管理人员薪酬方案》、
《2021 年度财务总监薪酬方案》以及《2021 年度董事会秘书薪酬方
案》的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，
上述方案是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而
制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤
勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。
    （四）为董监高购买责任险及公开发行证券保险的情况
    2021 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通
过了《关于购买董监高责任险及公开发行证券保险的议案》，本人分
别发表了独立意见，认为：
    为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员等购买董监高责任
险及公开发行证券保险，有利于保障公司及公司董事、监事及高级管
理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责，降低董事、监事及
高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失，有助于完善公司
风险控制体系，促进公司发展。相关审议程序合法合规，未损害公司
及其他股东，特别是中小股东的利益。同意为公司及公司全体董事、
监事和高级管理人员等购买董监高责任险及公开发行证券保险的事
项，并同意将该事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    （五）募集资金项目和使用事项的情况
    2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，本人发表了独立意见，认为：
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
且已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴
证并出具了专项鉴证报告，以上程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规。本次置
换能够提高公司募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，同意公司使
用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （六）利润分配情况
    2021 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通
过了《2021 年度中期利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
    公司 2021 年度中期利润分配预案符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合
公司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展。董事
会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该预案提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
    （七）支付审计报酬及聘任审计机构情况
    2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通
过了《关于支付毕马威华振 2020 年度审计报酬及聘任 2021 年度审计
机构的议案》，本人分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，认
为：
    对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年
度审计服务费用以及继续聘请毕马威华振为公司 2021 年度提供财务
报表审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务，并提请股东
大会授权公司董事会与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根
据审计收费惯例和公司业务特征协商确定 2021 年度服务费用表示事
前认可，同意递交公司第二届董事会第五次会议审议。
    公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
业从业资格，于 2021 年度在执行审计工作过程中，能够按照中国注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执
业准则，顺利完成了公司的审计工作；未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其
独立审计的行为。
    同意确认并支付毕马威华振 2020 年度审计报酬是基于毕马威华
振已完成公司为首次公开发行 A 股股票并上市而向中国证监会报送
的申报材料的相关专业服务、2019 年度法定审计及年度审计集团汇
报服务。
    同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
提供 2021 年度财务报表审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨
询服务。并提请股东大会授权公司董事会与毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定 2021
年度服务费用。
    经第二届董事会审计委员会第四次会议提议，公司第二届董事会
第五次会议已经按照《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《南
侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定对《关于支付毕马威华振 2020 年度审计报酬及聘任 2021 年
度审计机构的议案》进行了认真的审议和表决，该表决程序合法、有
效。
    综上，同意并将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    （八）内部控制自我评价情况
    2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通
过了《2020 年度内部控制有效性的自我评价报告》，本人分别发表了
独立意见，认为：
    《2020 年度内部控制有效性的自我评价报告》的内容和形式符
合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内
部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价
了公司内部控制的有效性。2020 年度内部控制有效性的自我评价报
告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。
    （九）股权激励的情况
    2021 年 10 月 15 日、2021 年 11 月 12 日，公司分别召开第二届
董事会第九次会议以及第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》
以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本人分别发表了独
立意见，认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次股权激励计划
涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的
规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。列入本次股权激励计划的所有激
励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象
不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。公司不
存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。本次股权激励计划有利于进一
步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧
密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成
激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。综上所述，我
们认为公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会
损害公司与全体股东的利益。
    2、公司就本次股权激励计划制定的《南侨食品集团（上海）股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）及考核指标的设立符合有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的相关规定。解除限售指标分为两个层次，
分别为公司业绩考核和个人绩效考核。公司业绩考核指标综合考量年
度收入，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本
次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同
时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未
来的经营发展将起到积极的促进作用。
    除公司业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条
件。综上，公司就本次激励计划制定的《考核管理办法》具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上所述，同意公司实施本次股权激励计划及本次股权激励计划
的《考核管理办法》，并同意将上述议案提交公司 2021 年第二次临时
股东大会审议。
    3、公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授
予数量及授予价格进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，本次调整内
容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。同意公司对本次激励计划的激励对象名单、授
予数量及授予价格进行调整。授予激励对象人数由 206 人调整为 189
人，限制性股票首次授予数量由原 4,295,000 股调整至 4,125,000 股，
限制性股票预留授予数量由原 300,000 股调整至 470,000 股，授予价
格由 16.685 元调整为 16.425 元。
    4、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本
次限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，该授予日符合《管
理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予
也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划拟授予限制性股票的
激励对象相关法律、法规和规范性文件有关主体资格的规定，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。列入本次激励计
划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关
系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。本次激励计划有利于进一步完善公司
的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充
分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的
长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。同意以 2021 年 11 月 12
日为限制性股票的首次授予日，首次授予价格为 16.425 元/股，向
189 名激励对象授予 4,125,000 股限制性股票。
    四、总体评价和建议
    报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定
提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审
议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客
观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、
高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、
邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，及时掌握公司经营情
况和财务状况。
    2021 年度，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作
等方面有了一定提升。通过管理层和全体职工的努力，公司建立健全
了较为完善的内部控制体系。
    2022 年度，将继续一如既往地本着诚信与勤勉的工作精神，本着
为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，继续关注内部控
制建设、关联交易等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责。同时，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，结合自
身的专业优势，发挥独立董事的作用，为公司健康发展和规范运作提
供更多的有建设性的建议。




                             南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                             独立董事：陈怀谷
                                              2022 年 3 月 14 日