南侨食品集团（上海）股份有限公司
    独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议
                   相关议案的独立意见


    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的第二
届董事会独立董事陈怀谷、王明志对公司第二届董事会第十三次会议
的相关议案发表独立意见如下：


一、《2021 年度内部控制评价报告》
    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制评价指引》等法律法规和自律性规则的要求，我们对公司内部
控制情况进行了核查，并对《2021 年度内部控制评价报告》进行了审
阅。我们认为公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公
司内部控制的预期目标基本实现。公司《2021 年度内部控制评价报
告》真实客观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司作出的
《2021 年度内部控制评价报告》。


二、《2021 年度利润分配预案》
    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2021
年可供分配的利润为 549,562,986.49 元，公司第二届董事会第十三
次会议根据相关法律法规及《公司章程》作出利润分配方案如下：
    公司 2021 年度拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.3 元（含税）。截至 2022
年 3 月 14 日，公司总股本 427,654,412 股，以此计算合计拟派发现
金红利 141,125,955.96 元（含税）。公司 2021 年度不进行资本公积
金转增股本，不送红股。公司 2021 年度利润分配预案经 2021 年年度
股东大会审议通过后,将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现
金股利分配。
    经仔细审阅公司《2021 年度利润分配预案》，充分了解公司 2021
年度财务状况和经营成果后，我们认为公司 2021 年度利润分配预案
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益
及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回
报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。我们
一致同意上述预案并将其提交公司 2021 年年度股东大会审议。


三、《2022 年度董事薪酬方案》
    经公司第二届董事会第十三次会议审议，决定根据公司实际运营
状况，并参照地区、行业的发展水平制定《2022 年度董事薪酬方案》
如下：董事长基本薪资为 150 - 200 万元/年，并根据公司运营情况
及考评结果确定年终奖金；独立董事津贴为 15 - 20 万元/年。
    经仔细审阅公司《2022 年度董事薪酬方案》，我们认为公司制定
的《2022 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公司薪酬制
度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理
层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺
利实现；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，关联董事进行了回避表决，程序合法有效，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意并将该议案提
交公司 2021 年年度股东大会审议。


四、《2022 年度高级管理人员薪酬方案》
    经公司第二届董事会第十三次会议审议，决定根据公司实际运营
状况，并参照地区、行业的发展水平制定《2022 年度高级管理人员薪
酬方案》如下：总经理基本薪资为 120 - 150 万元/年；董事会秘书
及财务总监基本薪资为 100 - 130 万元/年；副总经理基本薪资为 90
- 120 万元/年，并根据公司运营情况及考评结果确定上述高级管理
人员的年终奖金。
    经仔细审阅公司《2022 年度高级管理人员薪酬方案》，我们认为
公司制定的《2022 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情况，
未违反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层
的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目
标和发展战略的顺利实现，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，程序合法有效。我们一致同意该议案。


五、《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联
   交易预计的议案》
    公司第二届董事会第十三次会议依照《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于 2021 年度日常关联交
易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议
和表决，关联董事已回避表决。确认 2021 年度日常关联交易总金额
1045.89 万元，预计 2022 年度日常关联交易总金额为 2755.72 万元。
    我们认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要
而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公
正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意并将该议案提交公司 2021 年
年度股东大会审议。


六、《关于支付毕马威华振 2021 年度审计报酬及聘任 2022 年度审
   计机构的议案》
    经公司第二届董事会第十三次会议审议和表决，决定支付毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计报酬 487.8 万元
并续聘其为 2022 年度审计机构，费用将由董事会与毕马威华振协商
后确定。
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年度财
务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中勤勉
尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，
从专业角度维护了公司及股东的合法权益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意支付毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）2021 年度审计报酬及续聘其为公司 2022 年度审
计机构，对公司 2022 年度财务报告及内部控制进行审计，并将该事
项提交公司 2021 年年度股东大会审议。


七、《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年度募集资金存放
   与实际使用情况的专项报告》
    根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公
司章程》等有关规定，我们认为公司 2021 年度不存在募集资金存放、
使用和管理违规的情形，不存在募集资金存放和使用等相关信息未及
时、真实、准确、完整披露的情况，不存在损害股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意通过《南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。




                            南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                       独立董事：陈怀谷、王明志
                                               2022 年 3 月 14 日