申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或
“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对南侨食品首次公开发行股票部分
限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198 号）核准，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）6,352.9412 万股，并于 2021 年 5 月 18 日在上海证券交
易所上市交易。首次公开发行后，公司总股本为 423,529,412 股，其中有限售条
件流通股为 360,000,000 股，无限售条件流通股为 63,529,412 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 Intro-Wealth
Partners Co.Ltd.（以下简称“Intro-Wealth”）、宁波梅山保税港区侨祥投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波侨祥”）、宁波梅山保税港区侨欣投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波侨欣”）三名股东持有的合计限售股
3,500,206 股，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，将于 2022 年 5 月 18 日
起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 423,529,412 股，其中有限售
条件流通股为 360,000,000 股，无限售条件流通股为 63,529,412 股。
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上市后，公司于 2021 年 10 月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 <南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》等议案，上述议案已经 2021 年 11
月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过；公司并于 2021 年 11 月 12
日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以 2021 年 11 月 12 日
为授予日，以 16.425 元/股的授予价格向 189 名激励对象授予限制性股票
4,125,000 股。公司于 2021 年 12 月 15 日完成限制性股票首次授予的登记工作，
并于 2021 年 12 月 16 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后， 公司总股本增加至
427,654,412 股。其中,有限售条件流通股 364,125,000 股，无限售条件流通股为
63,529,412 股。
除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变
化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东对其所持股份锁定情况承诺如下：
公司股东 Intro-Wealth、宁波侨祥、宁波侨欣分别承诺：自发行人股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。
实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李勘文、魏亦
坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市
后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个
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月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
实际控制人外直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员李勘文、魏亦
坚、林昌钰、周兰欣、陈宙经、廖美惠承诺：在任职公司董事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十
五；在离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
公司监事汪时渭、吴智明承诺：在任职公司监事期间，每年转让的股份不得
超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不
得转让其直接或间接持有的本公司股份。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 3,500,206 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 5 月 18 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
号 名称 量（股） 总股本比例 数量（股） 量（股）
1 Intro-Wealth 2,760,467 0.65% 2,760,467 0
2 宁波侨祥 460,078 0.11% 460,078 0
3 宁波侨欣 279,661 0.07% 279,661 0
合计 3,500,206 0.82% 3,500,206 0
注：合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致，并非数据错
误。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 878,201 -739,739 138,462
有 限 售
条 件 的 境内自然人持有股份 2,780,000 0 2,780,000
流 通 股 境外法人、自然人持有股份 360,466,799 -2,760,467 357,706,332
份
有限售条件的流通股份合计 364,125,000 -3,500,206 360,624,794
无 限 售 人民币普通股（A 股） 63,529,412 3,500,206 67,029,618
条 件 的
流 通 股 无限售条件的流通股份合计 63,529,412 3,500,206 67,029,618
份
股份总额 427,654,412 0 427,654,412
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南侨食品本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承
诺；截至本核查意见出具之日，南侨食品关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
申万宏源承销保荐对南侨食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上
海〉股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签
署页〉
保荐代表人：
机凡黄学圣
三｜洲各
王 鹏
申万宏源、证券承销保荐有限责任公司
2022 5 月 11 日
