南侨食品集团（上海）股份有限公司
    独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议
                    相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南侨食
品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本次激励计划”）等有关规定，南侨食品集团（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事陈怀
谷、王明志对公司第二届董事会第二十次会议的相关议案发表独立意
见如下：
（一)《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的
   议案》
    1、公司本次股权激励计划涉及的预留部分激励对象均符合有关
法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》
规定的以下禁止成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控
股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主
体资格合法、有效。公司董事会审议 2021 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票激励对象名单的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们一致同意此次 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象名单。


（二)《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的
   议案》
    公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格进行的
调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二
次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程
序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司对本次激励计划的预留部分授予价格进
行调整，授予价格由 16.425 元/股调整为 16.095 元/股。




                            南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                    独立董事：陈怀谷、王明志
                                            2022 年 10 月 10 日